Poi cedendo alla propria natura di volgare libertino Carlo Lodovico, con manifesto datato da Weisstropp 21 agosto 1848, abdicava in favore del proprio figlio Carlo III.

Il nuovo principe, vile e sozzo, cadde come una nuova sventura sul ducato. Il 5 aprile 1849 il generale D'Aspre, invasi i ducati, vi componeva sotto la propria dipendenza due giunte, l'una per Parma e l'altra per Piacenza. Fra i chiamati a farne parte il Lombardini e il Guadagnini ricusarono, il Cornacchia e l'Onesti, anche peggiori della propria fama tristissima, accettarono. La reazione fu crudele: i generali di Radetzky ruinarono sugli insorti; imposto il disarmo; proclamato lo stato d'assedio; verghe, forche, fucilazioni prodigate a capriccio.

Carlo III accodato agli austriaci, fece poco dopo il proprio ingresso solenne, promettendo con insana beffa un nuovo statuto e riconfermando invece lo stato d'assedio e la legge stataria colla pena infame delle verghe per qualunque reato potesse parergli politico. Il conte Torök, gentiluomo austriaco comandante la fortezza di Piacenza, tentò per misericordia alla popolazione di resistere alla riconferma di queste leggi, ma il tiranno ricorse al Radetzky che redarguì severamente il nobile soldato. Istantaneamente la nuova corte formicolò di abbietti cortigiani e di più turpi ministri sospingenti a peggiori esagerazioni. Una epilettica smania di assolutismo esagitava quest'ultimo borbonide, che la corruzione del sangue e la viltà dei tempi resero singolare per qualche anno. Fondò un ordine cavalleresco e ne insignì primi i credenzieri del re di Napoli e della regina di Spagna, destituì lunaticamente impiegati e professori, soppresse l'università, chiuse il famoso collegio Alberoniano accusandone i padri della Missione di parteggiare per la rivoluzione; e Roma allora in lotta violenta col Piemonte per le leggi Siccardiane annuì al sopruso. Quindi prodigò milioni al teatro e ad inutili fortificazioni in Parma, profuse amnistie ai peggiori galeotti, tolse ai comuni la nomina dei propri magistrati, sovvertì tribunali, imponendo loro arbitrarie interpretazioni di legge e cassando le sentenze. Con inane imitazione di Metternich, che aveva sguinzagliato contro l'aristocrazia liberale i villani di Gallizia, mutò l'applicazione della legge stataria nelle campagne, lusingando i contadini coll'alterare i contratti rurali a loro favore e col proibire ai proprietari di dare loro licenza senza il consenso del sovrano, studiandosi d'accendere una guerra civile, nella quale la borghesia liberale perisse sotto le violenze delle plebi campagnole e cittadine. Nullameno questa borghesia aveva così poco il senso della propria dignità che l'Anzianato di Parma ordinava si coniasse una medaglia ad eternare la memoria dell'avvenimento al trono di Carlo III.

La manìa militare gli fece costituire un corpo di volontari reclutato tra villani, come i centurioni di Gregorio XVI, per accrescere lo spavento nei borghesi e dare a lui le soddisfazioni di un generale da parata. La pena delle verghe, applicata pazzamente da scherani, umiliava i migliori cittadini: si calcolò che il numero dei percossi salisse al migliaio, ogni pretesto bastava alla polizia per incrudelire, il principe ne inventava di atrocemente ridicoli prescrivendo e condannando fogge e colori di cravatte e di cappelli. Le finanze dello Stato, già esauste dalla perversa amministrazione, subivano ora l'ultimo malanno confondendosi con quelle private del principe, che dietro l'esempio del padre accollava all'erario i propri debiti e attingeva alle casse pubbliche per le proprie spese più oscene; e, come ciò non bastasse, una lega doganale contratta coll'Austria finiva di compiere il dissesto del paese.

Ma avendo poi il duca chiesto all'Austria per mezzo di Tommaso Ward, lo stalliere fatto barone da suo padre ed ora da lui gratificato del monopolio gratuito di tutte le miniere appartenenti allo stato e del grado di ambasciatore a Vienna, che l'impero pagasse al ducato la quota dovuta sui settantacinque milioni sborsati dal Piemonte per indennizzo dei danni di guerra, s'intese rispondere sprezzantemente dal principe di Schwarzenberg che se non si fosse rimesso al beneplacito dell'Austria verrebbe considerato come potenza belligerante nella guerra passata e tassato nella proporzione medesima della Sardegna.

Le umiliazioni della doppia tirannide indigena e straniera, e le provocazioni del duca vagabondante per la città a svillaneggiare le donne e a percuotere gli uomini col frustino fecero prorompere la pubblica indignazione. Al solito un popolano si eresse vindice. Certo Carra, sellaio, lo pugnalò (26 marzo 1854) nella pubblica strada e con incredibile agilità sfuggì alle guardie, deluse i giudici, riparò in America. Le parole, colle quali la duchessa vedova annunciava al popolo «che era piaciuto a Dio onnipotente di chiamare a sè l'amatissimo suo consorte e sovrano» fecero supporre a molti che essa fosse complice del regicidio, postume rivelazioni parvero accreditare la diceria senza che la storia abbia potuto fino ad ora mutarla in vero giudizio.

Morto Carlo III ed assunta la reggenza da Maria Luisa, al governo violento della gendarmeria ne succedette un altro di frati: nullameno gl'inizi ne parvero lusinghieri ai popoli angariati. Vennero rimossi tutti i ministri precedenti ad eccezione del Saldati, meno inviso ma non troppo migliore degli altri, riaperta l'università mantenendola però serva nell'insegnamento, tolti i sequestri ai beni dei fuorusciti che avevano retto lo stato nella rivoluzione, ridotto l'esercito già portato dalla vanità del defunto tiranno ad oltre seimila uomini, scemate le spese e la dotazione della corona quantunque la confusione proseguisse fra i beni di questa e quelli dello stato, restituita una mezza libertà alla magistratura. Dei nuovi ministri, il Lombardini, buon aritmetico ed economista retrivo, fiscaleggiava a pro' del tesoro senza sollievo del paese, il Catani abile gesuitante si destreggiava a corte nell'oblio di ogni debito di statista, il Pallavicino gentiluomo tronfio e tristo ubbidiva nel ministero degli esteri ad ogni più umiliante ingiunzione dell'Austria. Peggiore di tutti un conte Zileri, marito di un'ultima figlia della duchessa di Berry, madre della Reggente, capitanava la reazione clericale, aprendo il ducato a frati e a suore d'ogni risma. A breve andare la corte per influenza della duchessa di Berry, ultima avventuriera del legittimismo francese, divenne centro d'inani intrighi contro Napoleone III in favore dell'influenza austriaca in Italia. Il fermento rivoluzionario di Lombardia, propagandosi ai ducati ed esplodendo in risse parziali o in vani tentativi di sommossa, giustificava nella poliziesca politica del governo il mantenimento dello stato d'assedio. Un moto di mazziniani a Parma (22 luglio 1854), represso con feroce energia dagli sgherri ducali, insanguinò la città. Ne vennero sentenze capitali non mai consentite nemmeno da Carlo III, raffinatezza ed efferatezza che nel popolo meritarono alla duchessa l'atroce nomignolo di Nerone in gonnella. Infatti resa più crudele dalla paura, dopo aver richiamato a presidio della capitale nuove milizie austriache, richiese al maresciallo Radetzky il capitano Kraus, famigerato uditore dei processi di Mantova, per condurre i nuovi processi politici, e permise al generale austriaco Crenneville di assumere la dittatura militare della città con un proclama, nel quale questi dichiarava unica ragione al proprio nuovo grado l'anzianità sul generale di Parma, quasi i due eserciti fossero un corpo solo. Finalmente la duchessa strinse un contratto coll'Austria pel mantenimento dei propri prigionieri, che processati da uditori austriaci passavano così nelle carceri del Veneto e della Moravia.

Lo stato di Parma, ridotto a feudo dell'impero austriaco e mantenuto da questo in soggezione permanente di conquista, aveva quindi perduto con ogni guarantigia giuridica tutte le poche libertà di quella mezza autonomia largitagli dai trattati del 1815; ma dopo la guerra del Piemonte in Crimea e il congresso di Parigi, ove il conte di Cavour potè per la prima volta, sebbene in falsi termini, porre la questione italiana, anche nel ducato di Parma la reazione parve diminuire. Nel 1857 gli austriaci lo evacuarono, lasciando la duchessa liberaleggiare ipocritamente per la speranza di acquistare il vicino ducato di Modena, riversibile all'Austria per difetto di prole nel duca Francesco V, ad un possibile rimpasto italiano, se mai la Francia dovesse scendere in Italia a sostituirvi l'influenza austriaca.

Meno pazzo di Carlo III e meno ipocrita della reggente Maria Luisa, Francesco V di Modena li superava entrambi nella frenesia del dispotismo. Ligio all'Austria fino al fanatismo di una affettazione provocatrice, viveva nel sogno di un'altra Santa Alleanza: legittimista assoluto non riconosceva politicamente altri trattati che quelli del 1815, altro decreto che la proscrizione dei Bonaparte. Il suo disprezzo per Napoleone III, del quale grottescamente negò sempre di riconoscere il governo, trascendeva agli insulti; il suo odio al Piemonte, nel quale crescevano mirabilmente le speranze di un regno italico, superava anche la sua avversione al mazzinianismo. La sua restaurazione cominciata coi soliti tribunali militari diretti da uditori austriaci gettò a centinaia nelle carceri quanti avevano cooperato col pensiero o col cuore, colle azioni o colle omissioni alla rivolta del '48. Quelle popolazioni transappenniniche, che si erano date con libero ed unanime voto alla Toscana allora mite, e dovettero poi ricadere sotto il suo dominio, furono anche più tristamente aspreggiate. Ma se il nuovo duca aveva ereditato dal padre Francesco IV la tirannica intrattabilità e l'istinto politico, non ne aveva derivato l'ingegno e la coltura. Quindi la sua intromissione nelle leggi e nei regolamenti ne alterava bestialmente i modi e le intenzioni, moltiplicandovi le pene, appesantendovi le procedure, disconoscendo ogni diritto nei sudditi. Non contento d'aver tradotto nel proprio il codice austriaco coll'efferato corteggio delle penalità corporali, licenziava i giudici quando le loro sentenze non gli sembrassero abbastanza crudeli, o li esautorava sottoponendo le loro decisioni a nuovo esame di corti estere e persino di generali austriaci.

I moti della Lunigiana nel 1853 e 1854 irritarono la sua libidine d'impero. Quindi, affidato il governo di Carrara al maggiore Wiederkehrn, famigerato anche fra gli austriaci per l'animo truce, vi bandì la legge marziale, ordinando che tutti i reati politici vi fossero puniti di morte e che le deposizioni dei soldati e dei poliziotti bastassero a farne prova. E molte furono le condanne capitali eseguite, moltissime quelle di galera a vario grado.