Intanto che Oudinot riposava a Civitavecchia, e mandava a Parigi messaggi bugiardi mal dissimulanti la sconfitta toccata, e l'Assemblea Romana lo rimeritava delle sue slealtà col mandargli liberi i prigionieri; un esercito austriaco minacciava dal Po le Legazioni; un'armata Spagnola veleggiava per la medesima crociata nel Mediterraneo; e finalmente re Ferdinando di Napoli faceva occupare da una divisione Velletri, mentre due altre, una di milizie regolari comandate dal generale Winspeare, l'altra composta di briganti comandata dallo Zucchi, s'inoltravano per la provincia di Frosinone sui colli Latini.
Il governo Romano commise a Garibaldi, che, evitando i decisivi conflitti, tenesse a bada e molestasse il nemico, sperando il Mazzini che le trattative colla Francia si risolvessero con soddisfazione, per poi, tranquilli da quella parte, potere intraprendere una guerra a fondo contro il re di Napoli, e rivendicare a libertà il suo reame.
Garibaldi riunì la sua piccola brigata il 4 maggio, dalle 6 alle 8 di sera, in piazza del Popolo; era composta in tutto di duemila duecento uomini, la passò in rivista, ed uscito tacitamente da Porta del Popolo, s'incamminò per Ponte Molle, facendo le viste di marciare a Palo; poi voltò a un tratto per la Prenestina, e dopo una marcia notturna pei Monti Tiburtini faticosissima, ma silenziosa ed ordinata, arrivò all'indomani a Tivoli dove si accampò sulle sponde dell'Aniene, occupando cogli avamposti il ponte Lucano a circa sei chilometri sotto Tivoli.
Il 6 maggio fece riposare nelle ore più calde la truppa presso gli avanzi grandiosi degli acquedotti romani.
L'esercito borbonico appena avuta notizia della sortita da Roma di Garibaldi, s'era concentrato fra Albano e Valmontone, e forte di seimila uomini sotto il comando del generale Lanza si preparava ad affrontare Garibaldi e disfarlo.
La mattina del 7 Garibaldi fece levare il campo e verso la mezzanotte del giorno stesso, sotto un acquazzone torrenziale, occupò Palestrina a poche miglia dalle linee nemiche, minacciando così da vicino il suo fianco destro. Fin dal giorno 8, Garibaldi ordinava alcune scorrerie dei suoi, una delle quali, comandata dal prode Bronzetti Narciso, gli aveva riportata la speranza che il nemico non sarebbe stato così formidabile come si vantava di essere. Era però troppo forte di numero per attentarsi con soli duemila uomini ad assalirlo nelle sue forti posizioni; e risolvette di starsene sulla difensiva e attenderlo di piè fermo.
Il primo incontro serio fra le parti avversarie avvenne verso la sera dell'8 maggio sulla strada che da Montecompatri porta a Frascati.
Il giorno 9 Garibaldi circondato dal suo stato Maggiore salì a Castel San Pietro, piccolo paese sopra Palestrina, per osservare dal campanile le mosse del nemico. Questo, in numerosa schiera di 6000 uomini, verso le 2 pom. si avanzava da Valmontone su Palestrina, con intenzione di chiudere a Garibaldi la ritirata su Roma.
Garibaldi prese tosto le sue misure e affidata a Manara la difesa della città, collocò parte dei Legionari al suo fianco sinistro fuori porta del Sole, egli in persona stava al centro, mentre Nino Bixio guardava la destra.