Erasi da principio creduto che questi due così subiti rovesci avuti dalla lega, tratterrebbero Lodovico XII, che trovavasi tuttavia a Milano, e non gli permetterebbero di tornare in Francia; ma questo monarca, dopo d'avere conquistate le province altra volta milanesi, solo oggetto della sua ambizione, cominciava ad avvedersi d'avere con un fallace calcolo sagrificata la sicurezza del totale all'acquisto d'una parte. La volubilità di Massimiliano gli faceva sentire quanto poco potesse fidarsi d'un tale alleato, e malgrado la diffidenza che in allora mantenevasi viva tra questo monarca e Ferdinando, l'avanzata età dell'ultimo faceva prevedere vicino l'istante in cui il loro comune nipote riunirebbe sul di lui capo le corone della Germania a quelle della Spagna: allora quella stessa casa d'Austria, la di cui alleanza era sì poco utile, diventerebbe una pericolosa nemica, ed il possedimento delle province venete, che la Francia aveva poste in sua mano, comprometterebbero il ducato di Milano.
Lodovico XII non desiderava, nè la vittoria de' Veneziani, troppo giustamente contro di lui irritati, nè quella di Massimiliano, che porrebbe tutta l'Italia a discrezione de' Tedeschi. L'imperatore chiedeva ragguardevoli soccorsi d'uomini e di danaro, e non era prudente consiglio il rifiutarli, perciocchè l'incostanza del suo carattere, e la conosciuta disposizione delle altre potenze, rendevano possibile agli occhi del re di Francia una alleanza di Massimiliano coi medesimi Veneziani, colla Chiesa e con Ferdinando, per iscacciare i Francesi d'Italia. Fra tanti dubbj e timori, accresciuti da così luminose vittorie, Lodovico XII risolse di lasciare ai confini del Veronese la Palisse con cinquecento lance, cui si unirono Bajardo e dugento gentiluomini volontarj; loro ordinò di soccorrere, in caso di bisogno, l'imperatore; ma egli tornò subito in Francia per togliersi ad ulteriori istanze di più potenti ajuti. Sperò che l'imperatore ed i Veneziani s'anderebbero reciprocamente consumando con una ruinosa guerra, e che Massimiliano in circostanze d'estremo bisogno gli venderebbe Verona, colla quale acquisterebbe la chiave dell'Italia dalla banda del Tirolo[10].
Prima d'abbandonare la Lombardia aveva Lodovico XII conchiuso ad Abbiategrasso un nuovo trattato d'alleanza col cardinale di Pavia, legato di Giulio II. Il papa ed il re si obbligavano reciprocamente a difendere gli stati l'uno dell'altro, riservandosi l'uno e l'altro la libertà di trattare con chiunque volessero, purchè ciò non tornasse in pregiudizio d'una delle due parti contraenti; ma il re prometteva dal canto suo di non accettare la protezione di veruno mediato o immediato feudatario della Chiesa, espressamente annullando qualunque protezione di tale natura cui potesse inaddietro essersi obbligato. Distruggeva in tal modo i solenni trattati che aveva stipulati coi duchi di Ferrara, alleati ereditarj della casa di Francia. Il papa si riservava la nomina ai beneficj attualmente vacanti in tutti gli stati del re; ma accordava a Lodovico la nomina di quelli che si renderebbero in appresso vacanti[11].
Pareva finalmente che Massimiliano cominciasse ad arrossire dell'estrema sua negligenza; egli risguardava la perdita di Padova come un affronto personale, e le sue truppe, tanto tempo aspettate, arrivavano finalmente ai confini. Rodolfo, fratello del regnante principe d'Anhalt, entrò nel Friuli con dieci mila uomini. Dopo avere attaccato invano Montefalcone, occupò Cadore[12], di cui uccise la guarnigione; mentre i Veneziani s'impadronivano di Serravalle[13] e di Belluno. Dall'altro canto il duca di Brunswick dovette abbandonare l'assedio di Udine, poi strinse Cividale del Friuli, che Giovanni Paolo Gradenigo, provveditore di quella provincia, valorosamente difese con cinquecento pedoni. In Istria Cristoforo Frangipani, generale ungaro al servizio di Massimiliano, dopo avere battuti i Veneziani presso Verme, occupò Castelnuovo e Raprucchio, mentre che Angelo Trevisani, capitano delle galere della repubblica, riprendeva Fiume ed attaccava Trieste. Tutte le quali province, diventate il teatro della guerra, erano ridotte nella più spaventosa desolazione, perciocchè la stessa città, lo stesso castello, erano in pochi giorni presi e ripresi, ed ogni volta saccheggiati. I soldati delle due armate erano egualmente barbari, egualmente stranieri al paese in cui combattevano, e la loro cupidigia nella vittoria non veniva contenuta da veruna disciplina. I Tedeschi, non contenti di tormentare i contadini che cadevano nelle loro mani, aveano ammaestrati certi cani per discoprire le donne ed i fanciulli appiattati ne' campi[14].
Non dubitavano i Veneziani, che quando fosse tutta unita l'armata dell'imperatore, non attaccasse Padova; onde nulla ommisero per porla in istato di resistere lungamente. Vi fecero entrare il conte di Pitigliano, loro generale, con tutta la sua armata. Bernardino del Montone, Antonio de' Pii, Lucio Malvezzi e Giovanni Greco, comandavano la loro cavalleria, composta di seicento uomini d'arme, di mille cinquecento cavaleggieri e di mille cinquecento Stradioti. Erano alla testa di dodici mila fanti, i migliori dell'Italia, Dionigi Naldo, Zittolo di Perugia, Lattanzio di Bergamo e Saccoccio di Spoleti; tutti i quali capitani eransi acquistato gran nome nelle lunghe guerre d'Italia. Inoltre il senato aveva mandati a Padova dieci mila fanti, schiavoni, greci o albanesi, levati dalle galere della repubblica, che sebbene inferiori agli Italiani chiamati Brisighella, erano pure capaci di rendere importanti servigj[15].
I capitani veneziani avevano condotto a Padova un magnifico treno d'artiglieria; ed avevano approfittato dei due fiumi che attraversano la città per introdurvi tutte le munizioni necessarie in un lunghissimo assedio. I contadini di tutta la provincia, temendo il vicino arrivo de' Tedeschi, eransi affrettati di trasportare in Padova le messi in allora raccolte, e vi si erano rifugiati ancor essi colle loro famiglie e colle loro gregge: di modo che così vasta città, che d'ordinario era quasi deserta, aveva potuto raccogliere entro le sue mura una popolazione quasi quattro volte maggiore della consueta. Nè tanta gente erasi tenuta oziosa, perciocchè coll'ajuto di tante braccia si aggiunsero ogni giorno nuove fortificazioni al ricinto della città. Le fosse eransi riempiute d'acqua fin quasi al livello del terreno, le porte furono tutte coperte da opere avanzate, ed alle cortine, giudicate troppo lunghe, erano stati aggiunti nuovi bastioni. Tutte queste opere esteriori erano minate, e caricate le mine, onde poterle far saltare quando gli assediati fossero forzati ad abbandonarle. Le mura venivano sostenute in tutta la loro estensione da un largo terrapieno, dietro al quale erasi cavata una seconda fossa larga sedici braccia, ed altrettanto profonda, ed internamente difesa da casematte. Finalmente, al di dietro di questa fossa, cingeva tutta la città un nuovo baluardo ancor esso armato d'artiglieria. In tal modo veniva Padova difesa da una triplice linea di fortificazioni, che presentava quasi l'immagine di quelle che costumansi nell'età presente[16].
Affinchè la costanza degli assediati fosse proporzionata agli immensi apparecchj destinati a sostenere l'assedio, i Veneziani vollero dare una luminosa prova ai Padovani ed all'armata, ch'essi associavano la salvezza della repubblica a quella di questa città, e che perduta questa non si riserbavano altre speranze. Le leggi e le costumanze della repubblica escludevano i gentiluomini veneziani dal servigio delle armate di terra, mentre gli avevano in ogni tempo incoraggiati a servire sulle flotte. Ma in un'assemblea del senato il venerabile doge, Leonardo Loredano, persuase i suoi compatriotti a deviare da quest'antica costumanza, ed a permettere ai giovani gentiluomini di dar prove del loro zelo, ovunque il loro valore potrebbe riuscire utile alla patria, dichiarando che i suoi due figli, Luigi e Bernardo, anderebbero a chiudersi in Padova con cento fanti da loro assoldati. Il suo esempio eccitò una nobile emulazione, e cento sessanta nobili veneziani andarono a rinforzare la guarnigione di Padova, tutti conducendo un numero di militari proporzionato alla ricchezza della loro famiglia[17].
Finalmente Massimiliano aveva raggiunta la sua armata, e stabilito il suo quartiere generale al ponte della Brenta, tre miglia lontano da Padova; mentre stava colà aspettando l'artiglieria che gli doveva essere condotta dalla Germania, aveva attaccati i castelli dei Monti Euganei: Este e Monselice furono presi d'assalto, e Montagnana capitolò. In appresso Massimiliano occupò Limena, dove una fortezza protegge la divisione delle acque della Brenta, facendone scorrere una parte verso Padova, e l'altra per Vico d'Arzere al mare. Di già i suoi zappatori avevano atterrata porzione dell'argine che impedisce al fiume di scorrere con tutte le sue acque pel letto naturale, quando il lavoro venne d'ordine dell'imperatore improvvisamente interrotto, senza che mai si potesse penetrarne il motivo; e fu lasciato in tal modo ai Padovani il godimento delle loro acque. Massimiliano aveva inoltre tentato d'impadronirsi del divisorio delle acque del Bacchiglione a Longara, ma gli Stradioti, che battevano la campagna, mai non permisero a' suoi guastatori di terminare i loro lavori[18].