Non erano a tanta mole pari pel numero i Franzesi, perchè certamente non passavano i quaranta mila noverati gli assediatori di Mantova. A questi nondimeno debbonsi aggiungere gl'Italiani ed i Polacchi ordinati a Milano e nella Cispadana, che, sebbene Buonaparte non se ne servisse nelle battaglie giuste, erano a lui di grandissima utilità ed accrescevano la sua forza, perchè tenevano i presidii nelle piazze, contenevano il papa, e facevano il paese sicuro infino alla Romagna ed al Veneziano. Trovavansi allora i Franzesi raccolti nelle stanze, perchè Kilmaine con otto mila soldati stava attorno a Mantova, Augereau con altrettanti custodiva le sponde dell'Adige; Massena, sempre il primo ad essere esposto alle percosse del nemico, alloggiava sulla Brenta, Vaubois assicurava il Tirolo con dieci mila soldati. In fine, una schiera di riserbo, in cui si noveravano circa tre mila soldati tra fanti e cavalli, era distribuita negli alloggiamenti di Brescia sotto la condotta dei generali Macquart e Beaumont.
Aveva Buonaparte comandato a Vaubois, impedisse ad ogni modo il passo a Davidowich, e volle che, ancorchè inferiore di forze, non aspettasse il nemico, ma lo andasse ad assaltare nei proprii alloggiamenti: soprattutto il cacciasse dei luoghi tra il Lavisio e la Brenta. Egli intanto si apprestava ad arrestare con Massena ed Augereau l'impeto di Alvinzi che, già arrivato sulle rive della Brenta ed avendola passata, faceva le viste di volersi incamminare verso Verona. Guyeux, obbedendo agli ordini di Vaubois, assaltava San Michele, terra posta al Livisio, con intento, se la battaglia riuscisse prospera, di correre contro Newmark. Fu grande la resistenza che incontrava: tre volte andarono alla carica con grandissima animosità i Franzesi, e tre volte erano con grave uccisione risospinti. Era la fazione di grande importanza, perchè dall'esito dipendeva la conservazione o la conquista del Tirolo, e soprattutto la congiunzione o non congiunzione delle due schiere alemanne, capo principalissimo dei disegni fermati a Vienna per la ricuperazione d'Italia. In fine, fattosi dai Franzesi un ultimo sforzo, entravano in S. Michele e se ne impadronivano.
Bene auguravano i Franzesi dei fatti loro in Tirolo, ma non fu loro ugualmente favorevole la fortuna a destra verso Segonzano; il che interruppe tutti i pensieri loro, e da vincitori diventarono vinti. Aveva bene Fiorella espugnato il castello di Segonzano; ma, non avendo sloggiato prima l'inimico da Bedole, questi, scendendo improvvisamente, lo assaliva sul fianco destro ed alla coda, talmente che fu commessa non poca strage dei suoi, e fu costretto a ritirarli più che di passo verso Trento. S'aggiunse che Davidowich medesimo, udite le novelle dell'assalto dato ai Franzesi, si era calato col grosso de' suoi a soccorrere la vanguardia; di modo che non fu lasciato altro scampo ai repubblicani, se non volevano essere tagliati tutti fuori ed a pezzi, che quello di ritirarsi più sotto, lasciando, dopo breve contrasto sotto le mura, la città stessa di Trento in balia degli antichi signori. Successe questo fatto a' 2 di novembre; due giorni dopo entrava Davidowich in Trento.
Vaubois, dopo di aver combattuto infelicemente a Segonzano, andava a porsi alla bocca delle strette di Calliano, alloggiamento intorno al quale si era persuaso, per la sua fortezza, doversi fermare l'impeto de' vincitori. Tenevano in guardia questo forte luogo quattro mila soldati eletti, che aspettavano confidentemente l'incontro del nemico. Marciava Davidowich, sospinto dalla prosperità della fortuna, grosso e minaccioso, dopo l'occupazione di Trento, all'ingiù dello Adige. Avrebbe potuto, invece di assaltar di fronte quel luogo tanto munito di Calliano, girato prima alla larga per le eminenze, scendere poscia e riuscire per la valle di Leno alle spalle del nemico. Ma qual si fosse la cagione, amò meglio venirne alle mani in una battaglia giusta. Combattessi il giorno 6 di novembre con incredibile audacia e vario evento da ambe le parti, sforzandosi gl'imperiali di superare il passo: restarono i repubblicani superiori, fu l'assalto degli Alemanni infruttuoso. Ricominciavasi il giorno 7 una ferocissima battaglia, in cui, come fu il valore uguale da ambe le parti, così fu varia la fortuna. Venne verso le 5 ore della sera il castello di Bezeno in poter de' Croati; il presidio, parte preso, parte tagliato a pezzi. Poco stante cedeva anche il castello della Pietra; ma di nuovo i Franzesi se ne impadronivano e di nuovo ancora lo perdevano. Con lo stesso furore si combatteva ne' luoghi più bassi verso Calliano, e fu quel forte passo, preso ripreso, perduto riconquistato più volte, ora da questi, ora da quelli. Era tuttavia dubbia la vittoria, quando improvvisamente udissi fra i Franzesi un gridare, salva, salva, per cui ad un tratto si scompigliava tutto il campo e si metteva in rotta. Non si perdeva per questo d'animo Vaubois, e raccolti meglio che potè i suoi, e calatosi vieppiù per le rive dell'Adige, andava ad alloggiare ne' siti forti della Corona e di Rivoli. Roveredo intanto e tutte le terre circostanti tornarono sotto la devozione dell'antico signore. Questa fu la seconda battaglia di Calliano, non inferiore alla prima, nè a nissuna, pel valore e per l'ostinazione mostrata da ambe le parti.
Questa vittoria avrebbe potuto partorire la ruina de' repubblicani, se Davidowich tanto fosse stato pronto a seguitare il corso della fortuna prospera, quanto erano stati valorosi i suoi soldati al combattere. Ma per una tardità o negligenza certamente inescusabile, se ne stava più di dieci giorni alle stanze di Roveredo, con lasciare quasi quiete l'armi, e non si moveva per alle fazioni del Mincio se non quando la fortuna, per la perizia e velocità di Buonaparte, aveva già fatto una grandissima variazione tra la Brenta e l'Adige.
Erasi il generalissimo Alvinzi fatto signore del passo della Brenta con occupare Bassano, Cittadella e Fontaniva, ed avendo avuto avviso delle prime vittorie di Davidowich nel Tirolo, aveva ordinato che i suoi varcassero il fiume. Buonaparte, confidando di compensare con la celerità quello che gli mancava per la forza, aveva fatto venire a sè, oltre le schiere tanto valorose di Massena e di Augereau, le guarnigioni di Ferrara, Verona, Montebello e Legnago. Era suo pensiero di assaltare Alvinzi, di romperlo, e, camminando quindi con somma celerità per la valle verso le fonti della Brenta, di riuscire alle spalle di Davidowich, e di sgombrare per tal modo e al tempo stesso l'Italia ed il Tirolo dalla presenza degli Austriaci; pensiero certamente molto audace e da non venir in capo che a lui, che tutto era, per la gioventù e pel vigor d'animo, coraggio e prestezza. Urtava Augereau Quosnadowich, Massena Provera: ne nasceva il dì 6 novembre una sanguinosa zuffa. Dure furono le prime italiche battaglie, ma questa è stata molto più: il valore degno della fama austriaca e franzese. Quosnadowich, benchè, dopo perduto e ripreso più volte il villaggio delle Nove, finalmente il perdesse del tutto, seppe tanto acconciamente postarsi che si mantenne unito e rendè vano ogni sforzo del suo animoso avversario. Ma dall'altro lato non si combattè tanto felicemente per Provera contro Massena; perchè, sebbene l'Austriaco non fosse rotto, sentissi nonostante tanto gravemente pressato, che stimò miglior partito il ritirarsi sulla sinistra del fiume, rompendo anche il ponte di Fontaniva, acciocchè il nemico nol potesse seguitare. Fessi notte intanto; l'oscurità e la stanchezza pose fine al combattere che fu mortalissimo; perchè tra morti, feriti e prigionieri desiderò ciascuna delle parti circa quattro mila soldati.
Il non aver potuto rompere gl'imperiali in questo fatto, diè a pensare a Buonaparte, il quale in fine, fatte sue considerazioni, si deliberava a levar il campo dalle rive della Brenta per andarlo a porre su quelle dell'Adige nel sito centrale di Verona. Per la qual cosa il dì 7 novembre molto per tempo mosse l'esercito verso Vicenza, e non fece fine al ritirarsi se non quando arrivò sotto le mura di Verona. Il seguitavano il giorno medesimo i Tedeschi; ed Alvinzi, cui erano pervenute le desideratissime novelle della vittoria di Calliano, ordinate varie mosse per dare diversi riguardi al nemico, ed apprestata eziandio quantità grande di scale, come se fosse per dare la scalata a Verona, già aveva mosso la vanguardia, e fatta posare nell'alloggiamento di Caldiero più vicino alla città.
Minacciato Buonaparte a stanca ed alle spalle da un generale vittorioso, a fronte da un generale, se non vittorioso, almeno più forte di lui, aveva tutti i partiti difficili. Ma non istette lungo tempo in pendente, perchè sapeva che i consigli timidi fanno i Franzesi meno che femmine, i generosi più che uomini. Si risolveva dunque a voler pruovare la fortuna a Caldiero. Il giorno 12 novembre, non così tosto aggiornava andavano i repubblicani all'assalto. Già Augereau aveva conquistato Caldiero; già Massena si distendeva a sinistra ed aveva circuito la punta dritta degli Alemanni, quando il tempo, che già era freddo e piovoso, si cambiava improvvisamente in minutissima grandine, che spinta da un vento di levante assai gagliardo, percuoteva nel viso i Franzesi e gl'impediva di vedere e di combattere con quell'ordine e con quel valore che si richiedevano. Le cose erano in grave pericolo; già pareva disperata la fortuna franzese; ma Buonaparte spinse innanzi a combattere la sessagesimaquinta, che fin allora aveva tenuto in serbo; rinfrescava ella la battaglia e la teneva sospesa fino alla sera, instando però sempre gl'imperiali grossi ed ordinati. Finalmente, pruovato grave danno, levandosi i repubblicani con tutto l'esercito da Caldiero, si ritraevano di nuovo a Verona.
Era a questo tempo caduta in grande declinazione e fatta molto pericolosa la condizione de' repubblicani. Poteva Davidowich prostrare improvvisamente i campi della Corona e di Rivoli e romoreggiare alle spalle di Buonaparte, mentre Alvinzi, grosso e vittorioso, lo assalirebbe di fronte, ed il manco che potesse avvenire era la liberazione di Mantova, scopo principale di tanti pensieri. L'animo stesso di Buonaparte, avvegnachè tanto vigoroso e forte fosse, da tristi pensieri annuvolato ed in gran malinconia venuto, incominciava a diffidar della vittoria. Ma se si era perduto in certo modo d'animo, non aveva perduto la mente e tosto trovava modo di riscuotersi; al che gli aprirono occasione le lentezze avversarie. Ebbe egli in questo ultimo punto un pensiero, si vede come da un solo concetto spesso pendano i destini degl'imperi, dal quale nacque inopinatamente la sua salute e quella de' suoi.
Aveva Alvinzi, dopo la giornata del 12, in mano sua tutto il destino della guerra; ma, invece di correre contro il nemico declinante e di non dargli respitto, soprastava inoperoso due giorni nelle stanze di Caldiero a deliberare intorno a quello che fosse a farsi. Ora Buonaparte, usando assai maestrevolmente l'occasione, ordinava una mossa, che convertendo del tutto le sorti, fece che siccome Alvinzi era padrone della guerra, dopo fosse Buonaparte; ed il generale tedesco, che poteva dare l'indirizzo alle fazioni militari, come conveniente gli fosse paruto, fu costretto ad obbedire a quello che fosse per dare il generale franzese. La notte adunque del 13, ordinava Buonaparte, e questo fu il pensiero salutifero, a Massena e ad Augereau, varcassero con tutte le genti loro l'Adige a Verona, corressero frettolosamente la destra del fiume fino a Ronco, quivi il rivarcassero sopra un ponte estemporaneo di piatte, e, passando per Arcole e per San Bonifacio, sovraggiungessero improvvisamente addosso a Villanova, alloggiamento principale degl'imperiali. Riuscirono improvvisi e senza che gl'imperiali sentore ne avessero, a Ronco i repubblicani, e tosto fatto un ponte, varcarono. S'incamminava Massena a Porcile, Augereau s'addirizzava verso Arcole; l'uno e l'altro dovevano ricongiungersi per marciare unitamente contro Villanova. La natura del paese pose impedimento all'esecuzione dell'intiero intento di Buonaparte, ma però non tanto che ei non conseguisse una somma e gloriosa vittoria, e con essa il principal fine del suo proponimento; per giovare al quale erasi deliberato, subito dopo il ributtamento di Caldiero, di far venire al campo principale tre mila soldati di quelli che stavano sopra l'assedio di Mantova. In fatti era il giorno medesimo in cui Massena ed Augereau avevano varcato l'Adige a Ronco, che fu il 15 del mese, arrivato a Verona Kilmaine, con la sua schiera dei tre mila. Utile pensiero nè ultimo fu questo a conseguire la vittoria.