Nonostante questi suoi fortunati successi, si presenta naturale la domanda: Come mai Belisario che in tre soli mesi, con scarse forze, aveva quasi sterminato i Vandali, non era invece, dopo tre anni, riuscito a vincere del tutto i Goti, che resistevano ancora? Arrivato a Roma, non s'era potuto più avanzare, e solo dopo altri due anni potè entrare in Ravenna. Tutto ciò sembra anche più strano, se si tien conto dell'aiuto che ebbe dalle popolazioni, e delle diserzioni che di continuo avevano luogo fra i Goti. Il fatto è che Belisario era venuto in Italia con un esercito assai scarso, il quale, prima di giungere a Roma, fu ridotto a minime proporzioni, per le guarnigioni che era stato necessario lasciare in Sicilia e nel continente dell'Italia meridionale. Si trovò quindi con assai deboli forze di fronte ad un formidabile esercito di Goti. Più tardi, è vero, cominciarono a giungere aiuti da Costantinopoli; ma allora appunto le gelosie dei cortigiani operarono sull'animo di Giustiniano in modo, che egli dette ai nuovi capitani che mandò in Italia poteri quasi uguali a quelli di Belisario; il che fu disastroso all'andamento d'una guerra, la quale desolava il paese, ed aggravava colle tasse le popolazioni. In esse cominciò subito uno scontento che andò sempre crescendo, e fu anche inasprito dalla condotta tenuta ora da Belisario verso il capo della Chiesa romana.
La guerra intanto continuava lungo la via Flaminia, che da Roma per Fano conduceva a Rimini. A sinistra v'erano, tutte più o meno sui monti, Orvieto, Chiusi, Todi, Urbino, occupate dai Goti; le città a destra, ad eccezione di Osimo, erano invece in mano dei Bizantini. L'avanzarsi perciò, senza prima impadronirsi di quelle tenute dal nemico, esponeva i Bizantini ad essere assaliti alle spalle. E però Belisario, temendo che Giovanni, con soli 2000 uomini, si potesse trovare a mal partito fra Rimini e Ravenna, gliene mandò in aiuto altri 1000, con ordine che, lasciata in Rimini una piccola guarnigione, tornassero tutti indietro per unirsi a lui. La cosa pareva che riuscisse felicemente, perchè le genti colà mandate s'avanzarono senza difficoltà. E giunte che furono al passo del Furlo, detto anche Pietra Pertusa, una specie di tunnel, che è come una fortezza naturale nell'Appennino, ebbero colà uno scontro coi Goti, i quali, dopo essere stati vinti, s'unirono ai Bizantini, proseguendo insieme con essi il cammino. Ma quando furono a Rimini, Giovanni dichiarò di non volere obbedire agli ordini che essi portavano da Roma, per il che dovettero senza di lui tornarsene a Belisario, che ne restò indignato.
Intanto sbarcavano nel Piceno nuovi aiuti, comandati da Narsete, che veniva con ampi poteri di generalissimo, non solo per aiutare, ma anche per tenere a freno Belisario, contro il quale la Corte pareva ingelosita. Nato nel 478, questo nuovo capitano aveva allora già sessant'anni; era uomo accorto ed ambiziosissimo, di grado in grado salito ai più alti uffici amministrativi. Ma, quello che è singolare davvero, egli arrivava adesso in Italia investito dall'Imperatore del grado di generale, senza aver mai prima servito nell'esercito. Infatti, anche quando aveva efficacemente cooperato con Belisario a reprimere la rivolta seguita nell'Ippodromo, lo aveva fatto solo corrompendo i capi con danaro. L'avergli perciò, in tali condizioni, affidato il comando d'un esercito, era cosa davvero senza esempio. E l'essere poi Narsete riuscito uno dei primi capitani del secolo, fece grandissimo onore all'accortezza, alla conoscenza quasi divinatrice che, in questa come in tante altre occasioni, Giustiniano mostrò avere degli uomini. Se non che, arrivato che fu in Italia, Narsete, sicuro della piena fiducia della Corte, consapevole della crescente gelosia che v'era colà contro Belisario, lo trattò subito alla pari, senza punto curarsi di nascondere la propria alterigia. E di ciò si ebbe una prima prova nel Consiglio di guerra tenuto a Fermo in quello stesso anno 538. Giovanni chiedeva allora da Rimini soccorsi, perchè, dopo avere respinto i primi assalti dei Goti, si trovava, come Belisario gli aveva preveduto, ridotto ad assai mal partito, minacciato da tutto l'esercito di Vitige. Si trattava dunque di decidere se si doveva correre in suo aiuto, avanzandosi per la via Flaminia sino a Rimini, lasciando le città fortificate, come Osimo, in mano dei Goti, o pure abbandonar per ora al proprio destino chi aveva con la sua disobbedienza messo a grave pericolo il resultato finale di tutta la guerra. Belisario era per questo secondo partito, al quale Narsete decisamente s'oppose. Si poteva, questi diceva, pensare più tardi a prendere Osimo; non si doveva intanto permettere che i Goti, appena sfiduciati, ripigliassero animo, e s'impadronissero di Rimini, colla disfatta ed umiliazione d'un generale romano e de' suoi soldati. Quanto al punirlo della disobbedienza, si poteva aspettare a farlo più tardi, senza mettere adesso a repentaglio la fortuna e l'onore dell'Impero.
Belisario assai di mala voglia si dovette arrendere a queste ragioni, che non eran di certo senza valore. Mandò quindi 1000 uomini a tenere in iscacco la guarnigione d'Osimo, ch'era di 4000 Goti. Ed a Rimini mandò una parte dei suoi per mare, un'altra per terra, avanzandosi egli con Narsete alla testa d'una colonna volante, per dare, quando se ne presentasse l'occasione, il colpo decisivo. L'esercito imperiale s'avanzava sparso per la campagna, accendendo la notte un gran numero di fuochi, che lo facevano parere assai più numeroso che non era. E però quando i Goti videro da un lato le navi entrare nel porto di Rimini, da un altro la campagna sparsa di uomini, che di notte sembravano coi loro fuochi occupare una vastissima estensione, temettero d'esser presi in mezzo, e si posero in ritirata verso Ravenna. La guarnigione di Rimini era troppo estenuata per inseguirli; ma gl'Imperiali sopravvenuti poterono saccheggiare i loro accampamenti. Giovanni si ritenne in questa occasione liberato dal grave pericolo per opera di Narsete, al quale solamente si dichiarò riconoscente. E questo fu il principio d'una discordia che doveva essere funesta all'Impero, alimentata com'era continuamente anche dagli altri generali.
Tutto ciò seguiva in un momento assai difficile. Vitige era a Ravenna con 30,000 uomini; Osimo, Orvieto, Urbino e molte altre città dell'Italia centrale erano occupate dai Goti. Al nord i Franchi pareva che minacciassero di scendere in loro aiuto; a Milano si trovava una guarnigione di soli 300 imperiali, in mezzo ad un paese tutto in potere del nemico. E questo fu il momento in cui Narsete decise di mettersi addirittura in aperta opposizione col generale in capo. Belisario propose in un consiglio di guerra, che l'esercito si dividesse in due grosse colonne, una per occupare Milano e tutta la Liguria, l'altra per pigliare Orvieto e le città dell'Italia centrale; dopo di che si poteva pensare ad una grossa battaglia campale contro Vitige. Narsete voleva invece che si occupasse anche l'Emilia, e si attaccasse Ravenna, insistendo molto su di ciò. E quando Belisario impazientito gli disse che il comandante era lui, mostrando le lettere di Giustiniano, Narsete gli rispose, che esse imponevano di operare nell'interesse dell'Impero, e che questa solamente doveva essere la norma. La conclusione fu che nell'esercito mancava ora ogni unità di comando. Belisario si decise quindi a prendere Urbino, poi Orvieto (538), e Narsete insieme con Giovanni andò nell'Emilia. Vitige allora dette ordine a suo nipote di assediare Milano, mentre che Teudiberto, re dei Franchi, lasciava scendere in Italia 10,000 Burgundi suoi sudditi, i quali dicevano di venire in aiuto dei Goti, ma per ora non facevano altro che predare il paese. La piccola guarnigione di Milano, ridotta agli estremi, chiedeva aiuto a Belisario, che mandò alcuni de' suoi; ma questi, trovando già occupato il paese da Goti e da Burgundi, non poterono avanzare. E quando Narsete, sollecitato da ogni parte, si decise finalmente a mandare anch'egli i necessari aiuti, era già troppo tardi. La piccola guarnigione di Milano s'era dovuta arrendere, salva la vita; ma i cittadini furono trucidati fino al numero di 300,000, se si deve prestar fede a Procopio. Le donne vennero lasciate schiave ai Burgundi, per l'aiuto da essi dato nell'assediare la città, che venne ora uguagliata al suolo. E così la Liguria fu ora dei Goti. Pure da tutto ciò ne venne un vantaggio a Belisario, il quale, rendendo conto a Costantinopoli del disastro seguito, potè dimostrare che esso era conseguenza inevitabile della mancata unità di comando, ed indurre finalmente Giustiniano a lasciar di nuovo a lui solo il comando supremo, richiamando Narsete (539).
E ve n'era veramente bisogno, perchè le difficoltà della guerra si andavano sempre moltiplicando. Vitige era riuscito a spingere la Persia a minacciare Giustiniano, il quale si mostrava perciò inclinato alla pace, che Belisario non voleva, pieno com'era sempre di fiducia nella vittoria. Questi si fermò intanto ad assediare Osimo, fece assediar Fiesole da due suoi capitani, ed inviò anche alcune genti nell'alta Italia, verso Tortona. In questo momento precipitarono giù dalle Alpi i Franchi, sotto il comando del loro re Teudiberto, in numero, dice Procopio, di 100,000. Pareva che venissero in aiuto dei Goti, ma giunti che furono a Pavia, la saccheggiarono, uccidendo uomini, donne, bambini. Corsero verso Tortona, e sbaragliarono i Goti, che si ritirarono a Ravenna; affrontarono poi gl'Imperiali che, presi alla sprovvista, si ritirarono anch'essi, cercando di raggiungere Belisario, il quale si trovava ancora all'assedio di Osimo. Fortunatamente questa bufera dei Franchi scomparve a un tratto, perchè essi, trovandosi in un paese esausto e privo di tutto, costretti a bere acqua del Po, furono colpiti da una dissenteria, la quale fece tra loro tale strage, che moltissimi ne morirono, e gli altri si ritirarono (539).
Fiesole adesso si arrendeva, e le genti che l'avevano assediata poterono riunirsi a quelle che circondavano Osimo. Essendosi poi dovuta arrendere anche questa, sebbene fosse in una posizione strategica importantissima, la guarnigione gota, che s'era ivi battuta con valore, sdegnata di non avere ricevuto soccorsi da Ravenna, disertò, passando a servizio dell'Impero sotto Belisario. Il quale si mosse ora verso Ravenna, che sperava avere per accordi, non essendo possibile prenderla colla forza fino a che non riusciva ad avere un naviglio. E non si poteva sperare d'averlo ora che l'Imperatore, spaventato dalle minacce della Persia, e dalle promesse d'aiuti considerevoli che i Franchi facevano a Vitige, desiderava in ogni modo conchiudere la pace in Italia. I Franchi infatti promettevano di venire in aiuto dei Goti con un esercito di 500,000 uomini, quando Vitige avesse consentito a divider con essi il regno dell'Italia superiore. Ma questi preferiva dividere l'Italia coi Bizantini piuttosto che con barbari infidi, potenti e crudeli come i Franchi. E Belisario, che era anche accorto diplomatico, seppe aumentare la naturale diffidenza del re goto, ricordandogli i saccheggi che poco prima i Franchi avevano fatti in Italia, pur dicendo di venire ad aiutarlo. Intanto egli stringeva sempre più l'assedio di Ravenna, e d'ogni parte aumentavano le diserzioni dei Goti, che abbandonavano Vitige per venire a lui. A tutto ciò s'aggiungeva, che nella già affamata città bruciarono i magazzini del grano, chi diceva in conseguenza d'un fulmine che vi cadde, e chi a cagione d'un incendio provocato dalla trista moglie di Vitige, la quale nell'ora del pericolo lo tradiva (540).
Per tutte queste ragioni, quando Giustiniano cominciò a parlare d'accordi con Vitige, Belisario fece il sordo, affermando che prima condizione di pace doveva in ogni caso essere la resa di Ravenna. Ed i Goti, che si trovavano già ridotti all'estremo dalla fame, finirono col credere che l'Imperatore volesse ingannarli, fingendo di desiderare la pace; ed unitisi perciò a consiglio, mandarono ambasciatori a Belisario, facendogli la singolare proposta di riconoscerlo come Imperatore d'Occidente, e di prestargli obbedienza, come a loro duce e signore. Ma Belisario, che era deciso a non tradire la bandiera sotto cui aveva finora combattuto, continuò a temporeggiare ed a trattare, sapendo che la fame avrebbe fra poco costretto i Goti a cedere senz'altro. Ed infatti non andò guari che egli potè entrare in città, promettendo solo di rispettare la vita e gli averi dei Goti: quanto al farsi Imperatore, se ne sarebbe parlato poi con Vitige. Così nella primavera del 540 Belisario, alla testa de' suoi soldati, entrò in Ravenna. I Goti che avevano ceduto la città senza dar prima una battaglia, e avevano proposto di rinunziare anche alla loro personalità nazionale, se ne stavano ora umiliati, quasi semplici spettatori, a guardare l'esercito bizantino che, assai meno numeroso di loro, s'avanzava trionfante per le vie della città. Più di tutti parevano sdegnate le donne, alle quali s'era parlato sempre del gran numero, della gran forza fisica dei Bizantini, e invece li vedevano ora pochi, piccoli e scuri, assai meschini di fronte ai Goti biondi, robusti, alti. Esse, dice Procopio, erano così inferocite, che sputavano in faccia ai loro mariti, chiamandoli vili.
Belisario, secondo il suo solito, serbò fede ai patti giurati. La vita e gli averi dei cittadini furono, sotto minaccia di gravi pene, fatti rispettare dai soldati. S'impadronì del tesoro reale, e tenne prigioniero Vitige insieme coi suoi nobili: tutti gli altri Goti, lasciati liberi, andarono dove vollero. Ravenna d'ora in poi fu dei Bizantini, che la tennero fino al 752, quando venne loro tolta dai Longobardi, ai quali poco dopo la tolsero i Franchi. Treviso, Cesena ed altre città s'arresero subito anch'esse; resistettero invece Verona e Pavia, nella quale i Goti offerirono la corona ad Uraias, valoroso nipote di Vitige. Ma egli la ricusò, per non volere aver l'aria d'usurpare il trono dello zio prigioniero, e consigliò che l'offrissero invece a Ildibaldo, il quale si difendeva allora in Verona, ed era parente del re dei Visigoti. E Ildibaldo l'accettò, proponendo però che si facesse prima un altro tentativo d'indurre Belisario a farsi Imperatore d'Occidente, dichiarandosi pronto senz'altro a prestargli obbedienza. Ma tutto fu invano, perchè Belisario s'apparecchiava già a partir per Costantinopoli, dove era con grande istanza chiamato, e dove andò, menando seco insieme col tesoro goto, Vitige ed i nobili, che dovevano come prigionieri seguire il suo carro trionfale. Con l'entrata in Ravenna, e col trionfo di Belisario in Costantinopoli finisce il primo periodo della guerra bizantina in Italia. Avrebbero dovuto cominciare adesso i grandi trionfi ed onori resi a Belisario; ma ben presto cominciarono invece quelle sventure che ne dovevano avvelenare l'esistenza. Con tutti i molti elementi di forza, che si trovavano pur sempre nella società bizantina, la corruzione, l'invidia, la gelosia erano in essa tali da rendervi impossibile ogni vero e sicuro progresso. E noi vedremo fra poco colmata d'ingratitudine e di amarezza la vita di colui che aveva dato tante splendide prove di fedeltà all'Imperatore ed all'Impero, ai quali aveva reso così segnalati servigi in Persia, in Africa, in Italia; ed altri ancora, nonostante la nera ingratitudine, doveva continuare a renderne.