Tilly näyttää olleen sangen äreä taivaltaessaan rannikkoa kohden, päättäen hänen julmasta menettelystään Feldbergin pikkukaupungin urhoollista ruotsalaista puolustusjoukkoa kohtaan. Siellä oli muuan Kniphausenin rykmentin komppania, joka puolustautui urhoollisesti. Linnoitus vallattiin rynnäköllä, armoa ei annettu lainkaan, joka mies hakattiin maahan. Muutamia päiviä sen jälkeen Tilly seisoi Brandenburgin edustalla.
Kniphausenin käytettävissä oleva sotavoima nousi suunnilleen 2,000 mieheen. Kaksipäiväisen keskeytymättömän ammuskelun jälkeen oli niin suuri osa muurista luhistunut kokoon, että koko rykmentti voi siitä marssia läpi. Taistelu jatkui melkein keskeytymättä, ja kun vihollisjoukko oli luvultaan sangen ylivoimainen, oli ratkaisu selvä, niin pian kuin jouduttiin käsikähmään. Vihollinen tunkeutui kaupunkiin sunnuntaina juuri jumalanpalveluksen aikana. Ruotsalaiset puolustautuivat niin urhoollisesti, että itse muurinaukolla kaatui 400 vihollista.
Papin seistessä parhaallaan saarnastuolissa syöksyivät vieraat sotamiehet kirkkoon, joka oli täpötäynnä vaimoja ja lapsia. Pappi ammuttiin heti kuoliaaksi ja naisia ja lapsia kohtaan meneteltiin mitä kamalimmalla tavalla.
Tilly oli tosiaan vaatinut kaupunkia jokseenkin hyvillä antautumisehdoilla, mutta Kniphausen ei ollut saanut sitä kirjettä kuninkaalta, jossa tämä kehoitti suostumaan pakkosopimukseen, jos välttämätöntä oli. Eikä hän epäröinyt taistella viimeiseen saakka, lujasti vakuutettuna siitä, että apua oli tuleva.
Voittoisa vihollinen ei säästänyt ketään. Verilöyly oli kamala, kirjoittaa eräs silminnäkijä. Kirkoissa, kaduilla ja porvaristaloissa hakattiin niin viattomat porvarit kuin sotamiehetkin upseereineen maahan, vaimot ja neitsyet raiskattiin ja koko kaupunki ryöstettiin. Kniphausen itse, hänen vaimonsa ja lapsensa pakenivat 20 sotamiehen kera raatihuoneelle, ja heidät otettiin siellä vangiksi.
Brandenburg vallattiin maaliskuun 9 päivänä, ja muutamia päiviä myöhemmin kuningas sai siitä tiedon. Hän kirjoitti heti Kniphausenille lohduttaen häntä onnettomuudessaan ja vakuuttaen, että hänet pian lunastettaisiin. "Koska kaikkeinkorkein on teidän sallinut", kirjoitti hän, "joutua sellaiseen koettelemukseen, ja me näemme, että meidän tähän asti osoittamamme lempeys keisarillisia kohtaan ei ole heihin vaikuttanut mitään, niin on meidän tästedes meneteltävä sen mukaan."
Tilly puolestaan oli neuvoton, lähtisikö Hornia vai Kustaa Aadolfia vastaan. Jälkimäisen hän vihdoin valitsi, mutta hänen täytyi kääntyä takaisin, kun hänen vaaliruhtinaansa nimenomaan käski hänen pontevasti jatkaa Magdeburgin piiritystä.
Tillyn lähdön Mecklenburgista saattoi pitää Itämeren rannikon, keisarillisen sotajoukon ensimäisen puolustuslinjan, täydellisenä luovutuksena.
"Vanha korpraali", vanhan sotakoulun mies, oli saanut voittajansa uuden koulun miehestä. Kaikki vanhan sotaherran liikkeet kuningasta ja Kustaa Hornia vastaan, joka viimeksimainittu lentävine osastoineen suojeli Pommerin rajaa Mecklenburgin puolelta, olivat hedelmättömät, ja nyt Tillyn täytyi jättää tämä sotanäyttämö ajelehtiessaan edestakaisin kokolailla reveltyine joukkoineen. Hän ei ollut saanut aikaan mitään muuta kuin estetyksi Kustaa Aadolfin marssimasta Elbeä kohti. Hänen oma tiensä kävi nyt sinne.
Pappenheim oli tähän asti jatkanut Magdeburgin piiritystä. Nyt oli
Tillyn häneen yhtyneenä valloitettava kaupunki millä hinnalla hyvänsä.