Leirissä Schwedtin luona kuningas sai tiedon tästä suunnitelmasta. Hän päätti silloin heti lähteä Frankfurtia kohden ja toivoi siten voivansa houkutella vihollisen uuteen, tuhoisaan kiertomarssiin ja hankkia Magdeburgille lisää hengähdysaikaa.
Noin 14,000 miehen keralla hän lähti liikkeelle maaliskuun 27 päivänä 1631. Kustaa Horn jäi paikoilleen hoitaakseen kuninkaan poissaollessa päällikkyyttä Pommerissa ja kootakseen Oderin rannalle uuden sotajoukon.
Baudissin lähti kuninkaan edellä liikkeelle ratsumiehineen ja toimitti etuvartiopalvelusta, kertoen heti kuninkaalle kaiken mitä matkalla oli saanut tietoonsa vihollista koskevaa.
Jo huhtikuun 1 päivänä kuningas oli joukkoineen puolentoista peninkulman päässä Frankfurtista, ja seuraavana päivänä hän marssi täydessä taistelujärjestyksessä kohden kaupunkia.
Päällikkyyttä johti Gartzista paennut Schaumburg. Kaupungin sotavoima ilmoitettiin olevan 4 tai 5,000 miestä. Mutta koska Tilly oli tyytymätön Schaumburgiin sentähden, että tämä oli hänen mielestään huonosti puolustanut Gartzia, oli hän lähettänyt Tiefenbachin ottamaan haltuunsa Frankfurtin päällikkyyden, ja tämä saapui sinne melkein samaan aikaan kuin ruotsalaisetkin.
Frankfurt sijaitsi Oderin rannalla virran ja kukkulakihermän välissä, joka puoliympyrässä kaarsi kaupungin. Kukkuloille asetettiin ruotsalaisten piiritystykistö, kun se oli lautalla viety virran ylitse. Kaupungin pohjois- ja eteläpuolella oli esikaupunkeja, jotka sytytettiin ruotsalaisten lähetessä, ja ensimäiseksi he sentähden näkivät 200 asunnon savuavat rauniot.
Kuningas antoi sotajoukon olla koko päivän paikoillaan, ja ryhtyi itse eversteineen tutkistelemaan kaupungin ympäristöä. Teuffel, joka ratsasti kuninkaan rinnalla, sai silloin vasempaan käsivarteensa luodin, joka ei kuitenkaan ollut vaarallinen. Yöllä, jolloin tehtiin tarpeellisia piiritysvarustuksia, ammuttiin eversti Dargitz, mutta ei onneksi kuoliaaksi.
Seuraavana aamuna, palmusunnuntaina, kaikki valmistavat työt olivat suoritetut. Kaupungista ammuttiin yötä päivää, kuitenkaan saamatta ruotsalaisille aikaan erikoisempaa vahinkoa. Sunnuntaina aamupäivällä ampuminen kävi vieläkin kiivaammaksi.
Ruotsalaisten leirissä sitä vastoin pidettiin yleinen jumalanpalvelus. Siellä oli niin hiljaista, että se herätti huomiota kaupungissa. Siellä ivattiin ruotsalaisia ja koetettiin ilve- ja kompasanoin osoittaa omaa urheutta ja sotakuntoa.
Niinpä keisarilliset huusivat muurilta: "Kuulkaas, silakansyöjät, oletteko nyt syöneet nahkatykkinnekin?" Toisessa paikassa oli muurille ripustettu villihanhi ja huudettiin: "Nyt ruotsalaiset saavat muiden muuttolintujen kera palata pohjolaan; he ovat kyllin kauan talvehtineet lämpimässä Saksassa." Joku suulas ruotsalainen vastasi siihen: "Tulimme juuri Frankfurtiin syömään niitä hanhia, jotka keisarilliset ryöstivät Pommerista."