Qualche rinforzo giunto di Grecia ravviva il coraggio dei veterani, che per fare una diversione assaltano le città del Piceno, ed occupano anche Rimini, per tradimento di Matalasunta moglie di Vitige, il quale fu costretto allargar Roma, dopo perduti assaissimi de' suoi per la mal'aria e per gl'incessanti combattimenti. Nè però fiaccato, assedia Rimini, spedisce a sollecitare i Persiani perchè assaliscano ad oriente l'Impero, e i Franchi perchè si calino dalle Alpi. In effetto diecimila Borgognoni unitisi alle truppe d'Uraja (538), nipote di Vitige, drizzarono sopra Milano. Quest'era la prima città dell'Occidente dopo Roma per estensione, popolo e abbondanza; e tollerando di mala voglia i Goti, il vescovo Dazio con molti nobili (ἄνδρες δόκιμοι) era ito a Roma dicendo: — Forniteci di qualche truppa e sbratteremo la Liguria». Belisario mandò in fatti Mondila con mille fanti, che bastarono perchè, levato popolo, i Goti fossero respinti in Pavia, mentre anche Bergamo, Como, Novara e altri luoghi acclamavano Giustiniano. Ma ecco ai rivoltosi sopraggiungere Uraja, e stretta Milano di tal fame che qualche madre mangiò i proprj nati, l'ebbe a discrezione, e fattone scempio, la lasciò un mucchio di pietre. Dazio riuscì a campare a Costantinopoli; i capitani greci furono menati prigioni a Ravenna; e tutta la Liguria tornò al dominio gotico, o piuttosto alle bande ladre.

Dalla vittoria e dal saccheggio invogliati, l'anno dopo scesero per l'alpi della Savoja centomila Franchi pedoni, che passato il Po senza contrasto de' Goti, presero le mogli e i figli di questi, e ne fecero sagrifizio alle loro divinità; poi raggiunto il campo gotico a Tortona, ne cominciarono tal macello, che appena poterono camparsi traversando il campo de' Romani. I Romani se ne rallegravano, ma ecco i Franchi gettarsi anche su loro, e devastar la Liguria, rovinare Genova, con grave apprensione di Belisario non occupassero tutta Italia. Essendo però venuti più ch'altro per saccheggiare, pattuirono e se n'andarono.

Vitige, ridotto in Ravenna, mandò a trattare con Giustiniano, che, assalito da Cosroe verso oriente e qui dai Franchi, gli consentì di conservare parte del dominio pagando tributo: ma Belisario, sapendo che Ravenna era agli estremi, dispettoso di vedersi strappare la sicura vittoria, protestò voler menare Vitige prigioniero a Costantinopoli. Allora i capi goti sollecitarono Belisario a vendicarsi dell'imperatore pigliandosi la gotica corona; e poichè egli mostrò accettarla, gli apersero le porte. «Quando io vidi (dice Procopio) entrar l'esercito in Ravenna, conobbi e certo fui che nè per virtù nè per forza o quantità di uomini si compiono le imprese, ma la man di Dio dispone secondo a lui piace, senza che ostacolo tenga contro la sua volontà. I Goti sorpassavano i Romani in numero e prodezza; nessuna battaglia fu data dopo schiuse le porte della città; nè i Goti aveano sott'occhio cosa che gli atterrisse: eppure piegarono il collo al giogo imposto da un pugno di persone, non temendone infamia. Le donne, che avevano udito meraviglie della forza de' Romani, quand'ebber visto il vero, andavano a sputacchiare i loro mariti, rinfacciando la viltà ad essi, che le tenevano chiuse nella casa e soggette a sì spregevoli nemici».

Tutti i Goti si sottoposero a Belisario, il quale non accettò la rinnovatagli offerta della corona, o fosse lealtà, o sentisse impossibile il mantenerla fra una nazione divenuta sì presto decrepita, senza vigore, senza unità. Questo gran generale, che diffonde un lampo di luce sulla languida agonia dell'impero greco, adorato dall'esercito, non esecrato dai nemici, casto nel costume, cavallerescamente disinteressato, favorito nelle imprese dalla virtù e dalla fortuna, fu continuo zimbello alle brighe cortigianesche. Teodora, che, dal postribolo elevata al talamo di Giustiniano, menava il marito a sua voglia, e alzava o deprimeva altrui secondo il capriccio o l'avarizia, per somiglianza di lubricità favoriva Antonina, moglie di Belisario, e a costei senno ne secondava o impediva le imprese. Ed egli o non ne vedeva le turpitudini, o dovea dissimulare, costretto persino a chiederle scusa qualvolta fu ardito di rimproverarla. Bersagliato da lei e dagli invidiosi, Belisario era messo da banda non appena cessasse d'essere necessario; eppure al rinascer de' pericoli egli tornava a mettere il suo valore a servigio degl'ingrati. Anche nell'impresa d'Italia gli s'erano stentati i sussidj: poi fu spedito qui l'eunuco Narsete, con autorità bastante per impacciare le imprese di lui o dividerne il merito: infine gli fu ordinato di abbandonar l'Italia, superflua essendovi omai l'opera sua. Belisario, con settemila prodi al suo stipendio, nerbo di quella guerra, avrebbe potuto dire un no e sostenerlo; ma incapace di disobbedire, anzi pur d'indignarsi al suo signore, tornò prontamente a Costantinopoli colle spoglie, testimonj del suo valore, e conducendo prigioniero Vitige, che vi fu tenuto in cortese prigionia e intitolato patrizio; e il fior de' giovani goti, che fu messo a servizio dell'imperatore.

Belisario avea lasciato l'esercito e il governo a undici generali, i quali operando discordi, non erano riusciti a ridurre al nulla i nemici, le cui reliquie eransi ritirate dietro al Po, concentrandosi sopra Pavia alla guida di Uraja (540), per cui consiglio nominarono re il prode Ildebaldo. A questo i soprusi de' Greci crebbero fautori, e avute tutte le città alla sinistra del Po, colle vittorie le saldò in devozione. Ma sua moglie, indispettita dal maggiore sfarzo della moglie di Uraja, indusse il marito a toglier dal mondo questo valoroso. Ne provarono immenso disgusto i Goti; e il gepido Vila, guardia del re, offeso perchè questi avesse maritata ad altri la sua fidanzata, in un convito gli tagliò di netto la testa.

I Rugi, che coi Goti erano scesi in Italia, ma non s'univano a quelli nè d'armi nè di nozze, vollero eleggere Erarico; ma poco appresso i Goti l'uccisero (541), e nominarono Totila Baduilla, nipote d'Ildebaldo, e governatore di Treviso. Accinto agli ultimi sforzi, egli respinse i Greci da Verona; presso Faenza riportò segnalata vittoria, poi nel Mugello; e avute Cesena, Urbino, Montefeltro, Pietrapertusa e tutta la Toscana, senza toccar Roma si spinse fino a bloccar Napoli. La ebbe a patti e trattò coi riguardi di tempi civili, facendo dispensare il cibo con misura, affinchè la voracità non pregiudicasse agli estenuati; poi ne diroccò le mura. Avendo un Goto della sua guardia violata una fanciulla calabrese, per quanto i commilitoni allegassero la costui valentìa, Totila il volle esemplarmente punito, e i beni di esso donò all'oltraggiata. Ai Romani che vi trovò, lasciò arbitrio di andarsene, scortati da Goti, fino a Roma, e forniti di viveri e di somieri. Assoggettata l'Italia meridionale, ripiegò sopra Roma, ed accampò sui deliziosi colli di Tivoli.

Fermo ed umano, destro nella ragion di Stato non meno che nell'arte dei campi e degli assedj, temperante nella sua condotta, spargeva proclami fra gli Italiani, mostrando quanto avessero sofferto nei tre anni del dominio greco: — Un imperatore cattolico ha rapito il vostro papa, e lasciatolo morire in isola deserta; undici tiranni fanno a chi peggio disonesti e smunga le città; lo scriba Alessandro, ministro del fisco, è detto psalliction, cioè forbici, per l'abilità sua nel tosare le monete. Io invece perdono e quiete; voi proseguirete i fruttiferi lavori, io vi difenderò coll'armi». Traeva alle sue bandiere prigionieri, disertori e schiavi fuggiaschi; restituì senza riscatto le mogli dei senatori côlte in Campania; manteneva in disciplina l'esercito; e una dietro l'altra recuperava le città, tosto smantellandole per evitare gli assedj futuri.

A Belisario, che nella domestica e cittadina servitù scontava la gloria acquistata sul Tevere e sull'Eufrate, dovette allora ricorrere la Corte bisantina, qui destinandolo, a patto che armasse a proprie spese: tant'erasi arricchito! Obbedì, e soldando quanti scapestrati trovava, raccolse una flotta a Pola e la menò nel porto di Ravenna, spargendo anch'egli manifesti e promesse; ma scriveva a Giustiniano: — Senza uomini nè cavalli nè armi nè denaro, è egli possibile condur la guerra? Scorsi la Tracia e l'Illiria per far leva, e ben pochi potei raccozzare, nudi d'armi, di coraggio, di sperienza. Quelli che trovai qui non sanno che lamentarsi, e tremano d'un nemico che spesso li sconfisse, e per evitare gli scontri abbandonano armi e cavallo. Dall'Italia non posso cavar denaro, dominandola i Goti; sui guerrieri perdo autorità, perchè non posso pagarne i soldi. Se basta che Belisario venga in Italia, ecco ci sono; ma se volete vincere, altro ci vuole. Mandatemi i miei soldati, e molti Unni e altri Barbari, e soprattutto denaro».

Mal esaudito, non potè impedire che Totila bloccasse l'antica capitale dell'impero, dove tagliò gli acquedotti. Il valoroso ed avaro Bessa che la difendea, speculava sulla fame, spinta a tale, che un padre, raccoltisi attorno i cinque figli chiedenti pane, s'avviò al Tevere, e con essi gettossi al fiume in taciturna ed imitata disperazione.

Papa Vigilio, dalla Sicilia dov'erasi ricoverato, mandò molte navi cariche di grani, ma furono catturate dai Goti coi Romani che le montavano. Il diacono Pelagio venne a impetrar almeno tregua di pochi giorni; ma Totila gli significò, di tre cose non gli parlasse: di conservar le mura di Roma, colpa delle quali non potea combattere i nemici all'aperta; di perdonare ai Siciliani; di restituire gli schiavi romani arrolatisi tra le sue file.