Le terre che restavano soggette all'esarca ed ai duchi greci, perchè ricovero de' Romani, presero nome di Romagna, ed erano, oltre Ravenna, le città di Bologna, Imola, Faenza, Ferrara, Adria, Comacchio, Forlì, Cesena, e la pentapoli marina di Ancona, Rimini, Pesaro, Fano, Sinigaglia. A Roma, Gaeta, Taranto, Siracusa, Cagliari ed altrove l'esarca collocava dei duchi o maestri della milizia. Napoli ben presto si tolse alla soggezione, nominando da sè i proprj duchi. Venezia cresceva dei fuggiaschi latini, e col professarsi in parole suddita agli imperatori di Bisanzio, cercava l'indipendenza di fatto.
Limitavasi dunque la dominazione greca quasi al solo esarcato e a Roma non ancora sacerdotale: ma quivi su ristretto spazio erasi affollata la gente, che le persone e le ricchezze sottraeva alla dominazione de' Barbari, e alla persecuzione temuta da essi come ariani. Chi manca di forza a sollevarsi da sè confida smisuratamente in altrui; e i nostri non finivano di esortar l'imperatore Tiberio II a liberarli; il senato romano gli mandò trentamila libbre d'oro, e la plebe gli gridava: — Se non vali a francarci dai Longobardi, almen ci campa dalla fame».
E grano spedì in fatti il buon imperatore, ma non armi; sicchè il senato non trovò spediente migliore che guadagnare a denaro qualche capo nemico. Tale fu lo svevo Droctulfo, già prigioniero di guerra dei Longobardi, poi da essi fatto duca[52], e che messosi al soldo dell'esarca di Ravenna, e preso Brescello, di là bezzicava i Longobardi. Con cinquantamila monete d'oro poi il senato indusse Childeperto, re dei Franchi, a scendere in Italia molestando i Longobardi. Mosse egli di fatto con potente esercito: laonde venendo rimesso in quistione il dominio, i duchi, dopo nove anni di vacanza, convennero d'eleggere un re (584). Fu Autàri, figlio di Clefi; e poichè il tesoro d'Alboino era stato da Rosmunda portato a Ravenna, e i beni regj eransi spartiti fra i duchi, questi s'accontarono di dare al re metà delle proprie sostanze.
Autari con lauti doni rimandò Childeperto di là dall'Alpi, donde per doni si era mosso; ma l'imperatore pretendea che il Franco continuasse la guerra promessa; se no, restituisse l'anticipatogli sussidio; onde Childeperto per soddisfare la promessa tornò, ma non fece che aggiungere sconfitte al disonore. Per lavare l'onta, egli, con venti capitani formidabili, calasi una terza volta (590), e quantunque sconfitto presso Bellinzona, avanzasi e prende Milano e Verona. Autari, non volendo commettere la sorte del regno ad una battaglia, e d'altra parte importandogli il dominio, non gli abitanti, chiude le forze e i tesori longobardi nelle piazze munite, e lascia che il paese sia mandato a ruba. Se i Greci si fossero congiunti ai Franchi presso Milano, com'era l'accordo, poteva essere schiantata la dominazione longobarda: ma mentre i primi attorno a Modena e Parma perdevano il tempo che in guerra è tutto, stanchezza e discordia entrò fra i comandanti Franchi, e Childeperto se ne andò su per l'Adige, diroccando molti forti nelle valli tridentine.
Autari allora, sbucato da Pavia, ricupera facilmente il paese; anzi profittando del diffuso scoraggiamento, occupa anche l'isoletta Comacina nel lago di Como, dove sin allora aveva resistito Francione, partigiano imperiale, e dove s'erano adunate ricchezze da tutte le città[53]. Fatto poi nodo a Spoleto, si difila sopra il Sannio, tocca l'estrema punta d'Italia, e spinto il cavallo nel mare, e lanciato il giavellotto contro una colonna ivi ritta, esclama: — Questo sarà il confine del regno longobardo».
E forse era il momento di ridur l'Italia in loro dominio, se i Longobardi avessero saputo rispettare i sentimenti e la religione degl'italiani, anzichè farsene odiare come eretici e tiranni, e sprezzare come barbari.
Però il primitivo furore di conquista era mitigato, e qualche ordine e civiltà s'introdusse, massime per opera d'una straniera. Dagli avanzi della potenza di Odoacre e degli Ostrogoti dopo perduta l'Italia erasi formata la gente dei Bavari, di cui era allora duca Garibaldo, della dinastia degli Agilulfingi. Autari mandò a chiedergli sposa la figlia Teodolinda, e n'ebbe il sì, a preferenza di Childeperto re de' Franchi: ma allungandosi la conchiusione, il principe longobardo, impaziente di conoscere la promessa fanciulla e di prevenire Childeperto, va a quella Corte, fingendosi uno degli ambasciatori di Autari. Comparsa Teodolinda e piaciutagli, esso la salutò regina d'Italia, e chiese adempisse il rito patrio col porgere una coppa di vino ai futuri suoi sudditi. Com'essa il fece, Autari nel restituirgliela le toccò di furto la mano, e fece che la destra di lei gli strisciasse la faccia. Teodolinda raccontò l'occorso alla nutrice; e questa la accertò che nessun altro, dal re in fuori, sarebbesi tanto permesso; di che ella si compiacque, avendolo veduto bel giovane e proporzionato. Egli partendo, come al confine si congedava dalla scorta bavarese, s'alzò sul cavallo, e di tutta forza scagliò l'ascia contro un albero, dicendo: — Siffatti colpi vibra il re de' Longobardi».
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Il franco Childeperto assalì alla sprovvista Garibaldo per rapirgli Teodolinda, ma questa potè raggiungere in Verona lo sposo. Molti Bavari si piantarono fra i Longobardi; Gundualdo, fratello di lei, fu posto duca d'Asti, futuro padre di re. In capo a un anno Autari morì; e tal fiducia i Longobardi aveano posto in Teodolinda, che dichiararono torrebbero a re quel ch'essa scegliesse a sposo. Ed essa invitò a Corte Agilulfo, duca di Torino, non meno insigne per aspetto che per animo bellicoso: e bevuto, porse a lui la tazza da vuotare. Egli ne la ringraziò baciandole la mano; ma Teodolinda: — Perchè baci sulla mano colei, che hai diritto di baciare in bocca?» E quest'atto rese pubblica la scelta, confermata ed applaudita dall'assemblea nazionale.
Questi fatti particolari, come che abbelliti dall'immaginazione o dall'arte del narratore longobardo, rivelano le costumanze del popolo dominante.