Ma Nemours, mentre faceva levare l'assedio di Bologna, provava le più vive inquietudini sul conto di Brescia. In questa città ed in tutte quelle della Lombardia veneta il governo francese era detestato: i contadini mantenevano il più vivo attaccamento verso la repubblica, l'armata veneziana s'avvicinava ai confini, ed era comandata dal provveditore Andrea Gritti, che alla politica di un senatore veneziano aggiugneva l'attività di un generale. I timori di Nemours non tardarono a realizzarsi; il 3 di febbrajo, due giorni prima dell'ingresso dell'armata francese in Bologna, Andrea Gritti erasi impadronito di Brescia, ed aveva assediata la fortezza[182].
I Francesi avevano pensato di tenere Brescia ubbidiente col rigore. Avevano fatto decapitare il conte Giovan Maria Martinengo; avevano mandati in Francia, come ostaggi, molti altri gentiluomini, ed in una contesa, accaduta tra il conte Gambara ed il conte Luigi Avogaro, avevano mostrato contro il secondo una parzialità che lo avea determinato alla vendetta[183].
L'Avogaro scrisse al consiglio dei dieci a Venezia per offrirgli la sua assistenza e quella di un numeroso partito, onde ricondurre la sua patria sotto l'autorità della repubblica. Egli erasi trattenuto in Brescia per dare esecuzione alla trama che aveva formata; ma al primo avvicinarsi d'Andrea Gritti, la moglie di uno dei congiurati, amica del comandante della fortezza, rivelò a questi la congiura: l'Avogaro appena ebbe tempo di sottrarsi all'arresto ordinato dal comandante. Intanto il Gritti erasi incamminato verso Brescia con trecento uomini d'armi, mille trecento cavaleggieri, e tre mila fanti: aveva passato l'Adige ad Alberé presso Legnago, ed il Mincio tra Goito e Valeggio, e si era presentato nel convenuto giorno alla porta che doveva essergli aperta dal conte Avogaro; ma la fuga d'Avogaro e la scoperta della sua trama, resero vano il tentativo, ed il figlio dell'Avogaro venne dai Francesi posto in prigione[184].
Questa stessa sventura raddoppiò l'attività del conte ed il suo desiderio di vendicarsi. Egli si recò nella val Trompia e nella val Sabbia, tra i fiumi Mella e Chiesa, chiamò alle armi tutti i montanari e gli abitanti delle rive del lago di Garda, ed il giorno 3 di febbrajo rinnovò l'attacco di concerto con Andrea Gritti. Mentre questi richiamava l'attenzione dei Francesi ad una delle porte, una banda di contadini passò sotto le mura attraversando la griglia che chiude il canale del ruscello, detto Garzetta, là dove questo ruscello sbocca fuori dalla città. Bentosto in tutte le contrade si udì gridare: san Marco! san Marco! ed il signore di Lude, che aveva il comando della guarnigione di Brescia, i suoi soldati e i gentiluomini attaccati al partito francese si ripararono nella rocca; le loro case furono dal popolo saccheggiate, come pure gli equipaggi della guarnigione; furono uccisi molti Francesi che si trovarono sparsi per le strade, e demolito il palazzo del conte Gambara rivale dell'Avogaro[185].
Alla sollevazione di Brescia tenne dietro subito quella di tutti i paesi che i Francesi avevano occupati nel territorio della repubblica. Bergamo inalberò lo stendardo di san Marco, e la guarnigione francese si ritirò ne' due castelli che signoreggiavano la città: Orci Vecchi, Orci Nuovi, Pontevico, e tutti i castelli bresciani e bergamaschi aprirono le loro porte ad Andrea Gritti. Cremona e Crema aspettavano ansiosamente che si avvicinasse; ma i Veneziani, che festeggiarono queste conquiste con trasporti di gioja, e all'istante nominarono governatori per tutte le piazze che avevano ricuperate, non adoperarono un'eguale diligenza nello spedir loro i necessarj soccorsi. Per altro ordinarono a Giovan Paolo Baglioni di far avanzare la sua armata per secondare il Gritti, e per attaccare la cittadella di Brescia, le di cui mura erano di già mezzo aperte, e dove il de Lude col capitano Herigoye non avevano che poche vittovaglie[186].
All'indomani della ritirata degli Spagnuoli, Gastone di Foix ricevette a Bologna il messo del signor de Lude, che gli partecipava la perdita di Brescia, e gli chiedeva pronti soccorsi. Egli lasciò trecento lance e quattro mila fanti nella città che aveva liberata, e ripartì subito col rimanente dell'armata, che fece camminare con una sollecitudine fin allora sconosciuta. Per tenere una linea più diritta attraversò il Mantovano, senza chiederne licenza al sovrano, che dopo essere di già entrato nel di lui territorio; a tre miglia d'Isola della Scala sorprese Gian Paolo Baglioni, che non lo sospettava vicino, e che non sapeva adoperare tanta diligenza. Gastone attaccò immediatamente coi pochi uomini d'armi che aveva intorno il Baglioni, il quale sostenne il primo urto assai valorosamente; ma l'armata francese andava sempre ingrossando, ed il Baglioni fu costretto a fuggire dopo avere perduta molta gente. Gastone dopo ciò proseguì il suo viaggio, e giunse innanzi a Brescia il nono giorno dopo la sua partenza da Bologna[187].
La porta esterna ossia del soccorso del castello di Brescia era aperta all'armata francese; la porta interna, che comunicava colla città, non era per anco chiusa che da un terrapieno innalzato in fretta da Andrea Gritti, ma difeso da otto mila uomini di buone truppe. Nemours fece loro intimare la resa della piazza, loro promettendo salve le persone e gli averi. Risposero che la città apparteneva ai Veneziani, e che speravano, coll'ajuto di san Marco, di potergliela conservare. All'indomani, 19 di febbrajo, giorno del giovedì grasso, i Francesi in su lo spuntare dell'aurora scesero dal castello nella corte. «Tutta l'armata del re di Francia, dice il leale servitore, non contava allora più di dodici mila combattenti; ma non eravi da che dire sul poco numero, perchè era tutto fiore di cavalleria[188].» Il capitano Bajardo, avendo domandato d'essere il primo ad attaccare, si pose alla testa della colonna francese colla sua compagnia di cento cinquanta uomini d'armi, che aveva fatti smontare da cavallo; stavano a' suoi fianchi i capitani Molart e Herigoye coi loro Baschi a piedi; venivano in appresso due mila landsknecht del capitano Jacob, ed in ultimo circa settemila fanti francesi sotto i capitani Bonnet, Maugiron ed il bastardo di Cleves. Il duca di Nemours veniva in coda coi suoi uomini d'armi ch'eran pure smontati da cavallo e con Luigi di Breze, gran siniscalco di Normandia, coi cento gentiluomini della casa del re. Ivone d'Allegre era stato lasciato fuori di città con trecento uomini d'armi a cavallo onde custodire la porta di san Giovanni, la sola che i Bresciani non avessero murata[189].
Una leggiera pioggia aveva renduto il terreno sdrucciolevole, e gli uomini d'armi, coperti delle loro pesanti armature, colle quali non erano accostumati a camminare a piedi, sdrucciolavano frequentemente, tanto nello scendere dal castello, che nel salire sul bastione con cui il Gritti aveva chiusa la città. Il duca di Nemours diede a tutti l'esempio di levarsi le scarpe, per tenersi più fermo sul terreno, e la cavalleria francese, avendo l'abitudine dei più duri esercizj, marciava a piedi ignudi con passo più sicuro[190]. L'assalto fu violento; ostinata la resistenza; finalmente Bajardo superò il primo il bastione; ma quando l'ebbe appena oltrepassato ricevette nella parte superiore della coscia un così fiero colpo di picca, che la picca si ruppe, ed il ferro e parte dell'asta rimasero nella ferita. «Ben pensò, al dolore che sentì, di essere mortalmente ferito, e voltosi al signore di Molart, gli disse: compagno, fate avanzare le vostre genti; la città è presa; per me altro non posso fare, perchè io sono morto.» Due de' suoi arcieri, staccando una porta, ve lo posero sopra, e lo portarono in una delle più appariscenti case della città, che la presenza del cavaliere salvò dal saccheggio[191].
La caduta del cavaliere senza paura e senza difetti aveva inspirato ai soldati francesi che lo seguivano un vivo desiderio di vendicarlo. I ripari erano stati superati, ed i Veneziani inseguiti si erano ritirati avanti al palazzo del capitano di giustizia sulla piazza del Broletto. Subito dopo di loro vi giunsero i Francesi, e la battaglia ricominciò con maggiore accanimento. Gli abitanti non si scoraggiavano, e facevano piovere dalle finestre e dai tetti, pietre, tegole, travi infiammati, ed acqua bollente sopra gli assalitori. La truppa veneziana diede sulla piazza del Broletto una seconda battaglia non meno ostinata di quella sostenuta sui bastioni; ma essa venne egualmente respinta, e dopo ciò più non trovò rifugio. I vincitori l'andavano inseguendo di strada in strada per farne un'orribile carnificina. Il Gritti e l'Avogaro speravano tuttavia di fuggire per la porta di san Giovanni; ma appena fecero abbassare il ponte levatojo, che Ivone d'Allegre vi si precipitò, attaccandoli di fronte, mentre che avevano Nemours alle spalle. Ambidue furono fatti prigionieri, e veruno de' loro soldati fu risparmiato. L'uccisione si andò continuando, finchè durò la resistenza in qualche lato; onde i più moderati contano sette in otto mila morti, le Memorie di Bajardo ventidue mila, e quelle di Fleuranges quaranta mila[192].