Il 2 di aprile 568 i Longobardi adunque lasciarono la Pannonia, e per Enona (Leibach) e la valle della Sava passarono le Alpi Giulie, avanzandosi nel Veneto. Menavano seco le donne, i vecchi, i bimbi e le suppellettili sopra carri, nei quali passavano la notte. Da una pittura alquanto posteriore, fatta per ordine della regina Teodolinda, essi apparivano vestiti con larghi abiti di tela e di vario colore; avevano i calzari aperti dinanzi e legati con lacci, i capelli tagliati fino all'occipite, divisi sulla fronte, donde cadevano da ambo i lati. Con i Longobardi si trovavano al solito mescolati Bavari, Bulgari, Gepidi, Svevi, sopra tutto Sassoni, i quali ultimi si facevano ascendere al numero di 20,000. Professavano quasi tutti l'Arianesimo, sebbene non mancassero fra di loro anche i pagani; non erano però intolleranti in fatto di religione. Molta incertezza regna sul loro numero, variando gli scrittori da 20 a 120,000 armati. Certo non erano molti; ma se i soli Sassoni arrivavano a 20,000, e poterono più tardi partire, senza che perciò ne risentissero grave danno i Longobardi, che continuarono le loro conquiste, sarebbe assurdo ridurre questi a soli 20,000. La più comune opinione li fa variare da 60 a 70,000 uomini in arme; e non sono molti di certo, se si pensa alle perdite che dovettero avere, ed alle guarnigioni che era pur necessario lasciare nelle principali città da essi occupate. È però da credere che molte di queste perdite potessero facilmente essere risarcite venendosi ad aggregar loro gli avanzi dei Goti, forse anche alcuni degli sbandati bizantini, fra i quali erano non pochi barbari.
Nel maggio del 568, secondo i più, Alboino aveva già passato i confini d'Italia, e subito costituiva a Cividale del Friuli un Ducato, alla cui testa pose suo cugino Gisulfo con sufficiente numero d'armati. In questo modo egli prendeva subito possesso in Italia d'un punto strategico assai importante, che era come la porta di casa. Di là si poteva infatti impedire che altri passasse il confine, e si poteva anche, quando fosse stato necessario, ritirarsi liberamente. Ma tutto invece andò pei Longobardi a seconda: i Franchi erano occupati nelle discordie di casa loro; i Bizantini, per mancanza di uomini e di danaro, non potevano muoversi; le città italiane l'una dopo l'altra aprivano le porte al nemico. Il Patriarca d'Aquileia se ne andò subito a Grado, dove pose la sua dimora; ma il vescovo di Treviso, sentendo che Alboino era tollerante in religione, gli domandò che fossero garantiti i beni della sua Chiesa, ed avendolo ottenuto, fece aprire le porte della città. Dopo di che Vicenza e Verona fecero lo stesso. Ma Padova, Monselice e Mantova, che erano fortificate, resistettero, ed Alboino dovè quindi decidersi a svernare nel Veneto. Fortunatamente per lui, dopo una stagione fredda e nevosa, vi fu un'abbondantissima raccolta, colla quale si potè fornire di vettovaglie l'esercito. Ed egli allora, lasciate da parte Padova e Monselice, prese Mantova, dopo di che Brescia, Bergamo, Trento si arresero coi loro territori. Finalmente il 3 di settembre del 569 si arrese anche Milano, che dopo la sua distruzione era stata solo in parte restaurata da Narsete: il suo vescovo si ritirò a Genova. E da questo momento si può dir cominciato il regno dei Longobardi, limitato per ora all'alta Italia.
Tuttavia parecchie città che erano sul Po, fra cui anche Piacenza e Cremona, in parte per essere fortificate, in parte perchè potevano pel fiume ricevere aiuto da Ravenna, resistevano ancora. Ma la sola che fece una resistenza davvero energica e prolungata fu, come dicemmo, Pavia. Essa, che era già una città importantissima, e divenne poi la capitale del regno longobardo, era non solo assai bene fortificata, ma aveva anche una sufficiente guarnigione, e si potè quindi difendere per tre anni continui (569-72). Alboino perciò, lasciata parte dell'esercito ad assediarla, se ne andò ad occupare altre terre dell'Italia superiore e centrale, come Parma, Reggio, Modena, Bologna, Imola. Occupò anche il passo del Furlo, avanzandosi fino ad Urbino. Si tenevano però sempre per l'Impero, oltre Ravenna e Pavia, anche Padova, Monselice, Cremona, Piacenza, Genova, parecchie città della Riviera, e quelle che formarono poi la Pentapoli (Rimini, Pesaro, Fano, Sinigaglia, Ancona).
Prima di spingersi più oltre, i Longobardi avrebbero dovuto pensare a consolidare il loro nuovo dominio, conquistando le città tenute ancora dai Bizantini. Ma essi, che non erano mai stati lungamente sotto la disciplina dell'Impero o della Chiesa cattolica, serbavano più degli altri barbari intatto il loro primitivo carattere germanico, e non dimostrarono perciò mai vere attitudini politiche, nè capacità di organizzare. Infatti cominciarono subito a procedere senza nessuna unità di comando, senza un disegno prestabilito, senza uno scopo determinato. Varie schiere presero direzioni diverse per proprio conto. Alcune s'avviarono verso il sud, dove iniziarono la fondazione dei Ducati di Spoleto e di Benevento, i quali, divennero poi affatto indipendenti. Il resto dell'Italia meridionale, sopra tutto le coste dell'Adriatico e del Mediterraneo, restarono all'Impero, col quale si tennero unite specialmente Napoli e Roma, la cui comunicazione con Ravenna era agevolata da Perugia che, sebbene circondata per tutto da terre occupate dai Longobardi, continuò ad esser quasi sempre fedele all'Impero. E non solamente queste guerre e queste occupazioni di città procedevano alla spicciolata, senza un disegno prestabilito; ma tra il 569 ed il 571 alcune schiere di Longobardi si spinsero, per proprio conto, dall'Italia settentrionale ad assalire i Franchi nella Gallia meridionale. Non pensarono al pericolo che correvano di richiamare al di qua delle Alpi un nemico potentissimo, che avrebbe facilmente potuto strappar loro di mano le recenti conquiste, che essi avrebbero dovuto invece pensare a consolidare. Più volte ebbero la peggio in questi loro dissennati attacchi, e si sarebbero trovati certo ad assai mal partito, se i Franchi non avessero continuato a lacerarsi fra di loro. Pareva proprio che la fortuna li volesse secondare in tutto. Infatti da una parte le loro guerre contro i Franchi non ebbero le tristi conseguenze che potevano facilmente avere; e da un'altra le loro conquiste in Italia si succedevano senza difficoltà. Nel 572, dopo tre anni d'assedio, s'arrese finalmente anche Pavia, che fu sin d'allora la capitale del regno.
Alboino entrò trionfante nel palazzo di Teodorico, e trattò umanamente il popolo, sebbene avesse dapprima mostrato un gran desiderio di vendetta. Nella primavera del 573 (secondo alcuni del 572) egli morì nel palazzo di Verona; e di questa morte si dà una narrazione molto particolareggiata, che apparisce alquanto fantastica e leggendaria. In un solenne banchetto Alboino, presa la tazza formata col teschio di Cunimondo padre di Rosmunda, l'avrebbe invitata «a bevere in compagnia del padre.» Ed ella ne fu offesa per modo che decise di vendicarsi. Manifestò il suo pensiero ad un fratello di latte del Re, chiamato Elmichi; ma questi, non volendo macchiarsi le mani nel sangue fraterno, le consigliò di parlarne ad un tal Peredeo, uomo audace e fortissimo. Siccome anche questi esitava, la Regina prese il luogo d'una cameriera amante di lui, e quando erano insieme, facendosi riconoscere, gli disse, che se esitava ancora, avrebbe rivelato al Re quanto era seguito fra di loro. Così venne finalmente deciso il delitto. Un giorno, dopo il meriggio, quando il Re avvinazzato s'era addormentato, Rosmunda legò la spada che pendeva a capo del letto, in modo che non si potesse sguainare. Non andò guari che Peredeo entrò nella camera, gettandosi sopra Alboino, il quale, dopo avere invano tentato di far uso della spada, si difese con un panchetto; ma dovè soccombere. Rosmunda sposò Elmichi, sperando di potersi con lui impadronire del trono. Lo sdegno dei Duchi longobardi fu però tale, che gli autori del delitto dovettero invece pensare alla fuga. Chiesero una nave a Longino, il successore di Narsete, che la mandò da Ravenna su per il Po. In essa con pochi soldati, con Albsuinda figlia d'Alboino, ridiscesero il fiume. Rosmunda, secondo la leggenda, concepì allora il pensiero di sposare Longino, ed a tal fine dette il veleno a Peredeo, quando egli era nel bagno. Ma essendosene questi accorto, obbligò colla punta della spada anche lei a beverlo, e così morirono ambedue. Longino mandò a Costantinopoli la giovane Albsuinda, con le gioie che la madre aveva portate seco fuggendo. Tutta questa leggenda proverebbe, secondo il Ranke, che fra i Longobardi v'era allora grave dissenso, una parte di essi volendo aderire ai Bizantini, un'altra opponendovisi. Certo è che l'indignazione provocata dal tradimento fece andare a monte tutti i disegni di Rosmunda, e trionfare il partito nazionale.
Ma neppure i Duchi eran fra di loro d'accordo. A successore d'Alboino, elessero Clefi duca di Bergamo, del quale sappiamo solo che dopo un anno e mezzo di regno fu ucciso da uno schiavo (575). E intanto si continuava a tener sempre la stessa incerta condotta politica, senza cioè nessuna unità di concetto. Già nel 569 e '70, come accennammo, alcuni dei Duchi avevano assalito i Franchi ed erano stati battuti. Un altro assalto poco fortunato del pari era stato dato dai Sassoni, che facevano parte dell'esercito longobardo, e volevano vedere se era possibile aprirsi una via per tornarsene a casa. Essi erano, lo abbiamo già detto, in numero di 20,000, e non avendo potuto dai Longobardi ottenere di vivere in Italia, proprio iure, cioè secondo le loro consuetudini e le loro istituzioni, avevano deciso di andarsene. Nel 573 partirono colle famiglie e gli averi, ottenuto libero passaggio dai Franchi, ai quali non poteva certo dispiacere che le forze dei Longobardi si assottigliassero. Questi tuttavia, per la speranza di preda, continuarono nel 574-76, i loro mal consigliati attacchi, ma furono di nuovo respinti con energia. Finalmente si venne ad un accordo, che per qualche tempo assicurò la pace.
Ma questa pace, aggiunta al fatto che i Bizantini, occupati com'erano nella guerra persiana, nulla potevano fare in Italia, garantendo ai Longobardi la sicurezza esterna, provocò la discordia fra di loro. Infatti, morto Clefi nel 575, i Duchi non si poterono intendere fra loro sulla scelta del nuovo re, e finirono col farne senza, lasciando che ciascuno di essi governasse il suo Ducato in proprio nome, come sovrano indipendente. E così continuarono per dieci anni, fino a che, tornato il pericolo esterno, dovettero decidersi a ricostituire la monarchia. Per ora l'Italia longobarda restava divisa in trentasei Ducati, d'una sola parte dei quali (come Pavia, Brescia, Trento, Cividale, Milano, Spoleto e Benevento) conosciamo con sicurezza i nomi. Di altri non pochi i nomi si sanno con qualche incertezza,[32] e meno ancora si conoscono quelli dei Duchi.
Questo nuovo stato di cose tornò certamente a danno delle popolazioni italiane. Da principio la venuta dei Longobardi, non ostante la violenza della conquista, assai poco contrastata del resto, aveva portato qualche sollievo, liberando le popolazioni dalla insopportabile oppressione fiscale dei Bizantini, costituendo una forma più stabile di governo, dando una maggiore sicurezza, dopo che Narsete, irritato per essere stato deposto, aveva abbandonato tutto al caso, per non dire all'anarchia. E di questo miglioramento al tempo d'Alboino, noi troviamo conferma nelle parole stesse di Paolo Diacono. Egli infatti, ricordando l'abbondantissima raccolta che s'ebbe nel primo anno del dominio longobardo, aggiunge che le popolazioni italiane «crebbero come le biade.» Non ci parla ancora della divisione che si fece poco dopo delle terre; sicchè è possibile supporre che incominciassero coll'impadronirsi dapprima solo di quelle che dai Goti erano passate al fisco bizantino, e del danaro da esso raccolto.
Sospesa però la monarchia, continua Paolo Diacono, le cose, durante l'interregno, peggiorarono assai, perchè invece d'un padrone, se ne ebbero trentasei, i quali, ciascuno a suo modo, taglieggiarono il paese. Molti dei nobili romani, ricchi possessori di latifondi, furono uccisi dai Duchi, che s'impadronirono delle loro terre. Gli altri, divisi fra i vincitori, ne divennero tributari, costretti a pagar loro un terzo delle proprie entrate, tertiam partem suarum frugum. E questo, possiam noi osservare, era peggio che dare un terzo delle terre, perchè non restava agl'Italiani nessuna libera proprietà. Oltre di ciò, molte chiese furon saccheggiate dagl'invasori ariani, i quali uccisero anche parecchi sacerdoti, per spogliarli delle loro sostanze, come avevano fatto dei nobili; e così in mille modi angariarono le popolazioni.
Male assai si trovarono allora Roma ed il Papa, circondati, minacciati com'erano dai Longobardi, sopra tutto dai Duchi di Spoleto e di Benevento. Le comunicazioni con Ravenna erano interrotte per modo che, morto nel luglio del 574 papa Giovanni III, il suo successore Benedetto I solo dopo dieci mesi fu consacrato, non essendo stato possibile aver prima la sanzione imperiale, della quale nel 579 Pelagio II dovette decidersi a fare addirittura a meno. Tutto questo spinse più tardi a cercar di costituire in Roma un proprio esercito per difendersi, ed a trovare una propria forma di governo autonomo. Ma per ora si continuava sempre a sperare, a cercare aiuto dai Bizantini. Da Longino però non c'era, per la sua incapacità, nulla da aspettarsi. Baduario, parente dell'Imperatore, era stato, è vero, mandato da Costantinopoli a succedergli; ma prima che arrivasse a Ravenna, fu nella Campania, poco lungi da Napoli, battuto in uno scontro avuto coi Longobardi, e poco dopo morì (576). Si pensò quindi di rivolgersi direttamente all'Imperatore, cui furono spediti ambasciatori, che gli portarono tremila libbre d'oro, perchè mandasse dei soldati a difendere il Papa e la Città eterna contro i barbari e contro gli Ariani, sostenendo così nello stesso tempo l'autorità dell'Impero e della Chiesa. Ma nel 578 l'imperatore Giustino II era ammattito, e Tiberio II, che ne faceva le veci e poi gli successe, trovandosi occupato nella guerra persiana, non poteva fare nulla per l'Italia. Consigliò quindi ai Romani, che si valessero del danaro che gli avevan portato, per indurre invece i Longobardi a desistere dalla guerra. Non riuscendovi, egli diceva, provassero di persuadere con esso i Franchi ad attaccarli. Certo è che i Bizantini erano in Italia ridotti a tale impotenza, che il Duca di Spoleto potè nel 579 impadronirsi di Classe, che era il porto di Ravenna sull'Adriatico, e rimase in mano dei Longobardi fino al 588. Essi scorrazzavano liberamente anche il territorio intorno a Perugia; e il Duca di Benevento assediava Napoli, che resistette però valorosamente (581). Fu saccheggiato e distrutto (l'anno preciso è incerto) il convento di Montecassino, e i monaci dovettero fuggirsene a Roma, portando seco la regola autografa di S. Benedetto, e fondando colà un nuovo convento.